董事會(huì)與公司治理

國(guó)有企業(yè)及上市公司《董事會(huì)與公司治理》課程大綱
目標(biāo)人群：國(guó)企決策層、上市公司股東、董事會(huì)成員
課程時(shí)長(zhǎng)：6-12小時(shí)
授課老師：
葉峰教授，美國(guó)西北大學(xué)管理學(xué)博士，北大及人大經(jīng)濟(jì)學(xué)與MBA碩士。擁有上市及國(guó)有企業(yè)獨(dú)立董事與戰(zhàn)略顧問(wèn)一線(xiàn)經(jīng)驗(yàn)。2008年至今，擔(dān)任長(zhǎng)江商學(xué)院、上海交大、清華大學(xué)、西南財(cái)經(jīng)大學(xué)、電子科大、瑞士EU商學(xué)院、英國(guó)格林多大學(xué)等院校DBA/EMBA/EDP課程教授。
北京交通大學(xué)中國(guó)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力研究中心副主任
西南財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)資本研究院副院長(zhǎng)
曾擔(dān)任華信資本總經(jīng)理、樂(lè)視體育戰(zhàn)略顧問(wèn)、國(guó)泰集團(tuán)獨(dú)立董事、艾德摩生物董事
《董事會(huì)與公司治理》課程大綱內(nèi)容如下：
正確理解董事會(huì)在現(xiàn)代企業(yè)中的核心位置
股東的有限責(zé)任與董事的管理權(quán)限
為什么需要一個(gè)董事會(huì)
法律實(shí)施中的董事和董事會(huì)概念
股東、公司章程與董事會(huì)權(quán)利
堅(jiān)守管家本分是董事會(huì)的義務(wù)
忠實(shí)履職的核心內(nèi)容
不能與公司競(jìng)爭(zhēng)
不能利用公司機(jī)會(huì)
可以存在的競(jìng)爭(zhēng)和可以利用的機(jī)會(huì)
三、夾層中迷失的中國(guó)公司董事會(huì)
1、法律基礎(chǔ)與認(rèn)知的貧弱
2、迷失在股東和經(jīng)理之間的董事會(huì)
3、控制權(quán)在政府、大股東和經(jīng)理之間搖擺
讓董事會(huì)獨(dú)立，讓董事會(huì)放飛
四、組建董事會(huì)與關(guān)注董事會(huì)管理
偉大的董事會(huì)意味著偉大的公司
董事會(huì)的運(yùn)作越來(lái)越受到外部市場(chǎng)及資本市場(chǎng)的關(guān)注
董事會(huì)對(duì)股東及利益相關(guān)者負(fù)責(zé)
董事會(huì)鏈接公司治理與公司戰(zhàn)略的橋梁
五、董事會(huì)建設(shè)時(shí)的規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
1、每個(gè)國(guó)家的董事會(huì)，形式上差異，功能上趨同。
2、董事會(huì)的規(guī)模：重要的事質(zhì)量而不是數(shù)量。
3、花旗集團(tuán)的董事會(huì)基本治理規(guī)則和構(gòu)成
4、董事會(huì)秘書(shū)
六、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事與獨(dú)立董事是一個(gè)整體
1、獨(dú)立董事的價(jià)值
2、外部董事與獨(dú)立董事的區(qū)別
3、中國(guó)公司獨(dú)立董事制度的建立
七、如何通過(guò)新董事的選聘改進(jìn)董事會(huì)
1、董事提名程序與選聘標(biāo)準(zhǔn)
2、董事提名的五步法
3、選聘董事的指導(dǎo)原則
4、誰(shuí)來(lái)選聘獨(dú)立董事的標(biāo)準(zhǔn)和程序
5、中國(guó)公司董事會(huì)構(gòu)成和選聘中的一些特殊問(wèn)題
6、董事的任職資格、期限與資格、分類(lèi)和解聘
八、中國(guó)大型上市公司董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成
1、中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市的董事會(huì)規(guī)模
2、中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu)
3、中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市公司董事的運(yùn)作情況
九、為什么需要構(gòu)建一個(gè)戰(zhàn)略性董事會(huì)
1、企業(yè)領(lǐng)航人：董事會(huì)的量大職責(zé)與四項(xiàng)任務(wù)
2、提高董事會(huì)的戰(zhàn)略決策能力
3、董事會(huì)戰(zhàn)略性職責(zé)缺位的先天原因
十、如何構(gòu)建一個(gè)戰(zhàn)略性董事會(huì)
1、獨(dú)立性公司需要一個(gè)戰(zhàn)略性董事會(huì)
2、必須構(gòu)建職業(yè)化專(zhuān)業(yè)化的戰(zhàn)略性董事會(huì)
3、構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會(huì)的三大步驟
4、一家國(guó)企董事會(huì)的教訓(xùn)
十一、董事會(huì)戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮需要把握好關(guān)鍵環(huán)節(jié)
清晰的職責(zé)劃分和有效的互動(dòng)關(guān)系
設(shè)定正確的戰(zhàn)略制定流程
加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的管理
把戰(zhàn)略落實(shí)到人，繼任計(jì)劃和管理人員的發(fā)展
十二、戰(zhàn)略性董事會(huì)需要總經(jīng)理的角色轉(zhuǎn)變
董事會(huì)：敢把皇帝拉下馬？
戰(zhàn)略性董事會(huì)需要總經(jīng)理更有包容性
要對(duì)總經(jīng)理進(jìn)行有效評(píng)價(jià)和考核
十三、審計(jì)委員會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作
審計(jì)委員會(huì)的構(gòu)建
審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議與運(yùn)作
財(cái)務(wù)報(bào)告是董事會(huì)的重要職責(zé)
正確使用外部審計(jì)師
對(duì)公司及會(huì)計(jì)事務(wù)所的關(guān)系監(jiān)控
十四、合規(guī)性、內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理
公司運(yùn)作合規(guī)性的監(jiān)督職責(zé)
企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)架構(gòu)
董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理的三個(gè)步驟
跨國(guó)公司的董事的風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)
十五、中國(guó)大型上市企業(yè)的監(jiān)事會(huì)與內(nèi)控制度
中國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)制度
中國(guó)百?gòu)?qiáng)上市企業(yè)監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與運(yùn)作
內(nèi)控制度隨監(jiān)管要求設(shè)計(jì)，缺少主動(dòng)和自覺(jué)性。
十六、薪酬委員會(huì)的設(shè)計(jì)與實(shí)踐
薪酬委員會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作
對(duì)股東負(fù)責(zé)，直接與股東溝通
建立起有效的薪酬和激勵(lì)體系
董事薪酬及對(duì)離任董事及解聘董事的薪酬處理辦法
不同國(guó)家董事薪酬的案例分析
十七、董事會(huì)的會(huì)議種類(lèi)及開(kāi)會(huì)方式
董事會(huì)的首次會(huì)議
董事會(huì)的定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議
董事會(huì)的特別會(huì)議
董事會(huì)的會(huì)議方式
十八、董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)、頻率、時(shí)間和地點(diǎn)
董事會(huì)有效的法定人數(shù)
董事會(huì)有效決議所需要的贊同票比例
董事會(huì)的會(huì)議頻率和地點(diǎn)、時(shí)間
十九、董事會(huì)的信息與溝通
非董事參加董事會(huì)議與董事會(huì)與高級(jí)經(jīng)理之間的聯(lián)系
董事會(huì)與外部團(tuán)隊(duì)的互動(dòng)關(guān)系建立
董事會(huì)要加強(qiáng)和機(jī)構(gòu)投資者之間關(guān)系的管理、
董事會(huì)要和公司監(jiān)管者建立關(guān)系
董事會(huì)和公司治理信息披露
二十、改進(jìn)中國(guó)大型上市公司治理的建議
中國(guó)公司治理的流行病分析
中國(guó)上市獨(dú)立董事制度的錯(cuò)位要改進(jìn)
短期利益是扭曲中國(guó)資本市場(chǎng)的起因，停止國(guó)有股減持、股權(quán)分置改格。
加強(qiáng)董事和監(jiān)事的責(zé)任，提高勤勉程度。
善待利益相關(guān)者，保護(hù)中小股東、推進(jìn)股東分散。
發(fā)揮交易所作用，引導(dǎo)公司自主改進(jìn)。
完善信息披露，發(fā)揮資本市場(chǎng)作用

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