自9月17日以來，“占領華爾街（Occupy Wall Street）”的和平示威活動愈演愈烈，隨著工會和學生加入，抗議活動不斷向美國其他城市蔓延?？棺h者們將矛頭直指華爾街的金融機構，乃至整個美國金融界的。回顧今年上半年的中國概念股風波，我們不否認在美上市的中國企業(yè)存在各種違規(guī)問題，但也要認識到風波幕后就是美國金融機構在股票市場上做空中國上市公司而從中漁利，金融界的貪婪吞噬著中國企業(yè)創(chuàng)造的財富。
       一、中國概念股做空風波
       近年來借中國經濟發(fā)展和國內消費能力提升的強勁勢頭而風靡美國市場的“中國概念股”，自去年10 月以來卻接連遭到美國做空者的狙擊。先是從財務問題較多的反向收購公司下手，繼而轉向納斯達克上市的公司，再指向所有在美上市的中國企業(yè)。6 月8 日，美國經紀商盈透證券宣布禁止客戶以保證金方式買入超過130 家中資上市公司的股票，理由是“中國企業(yè)造假或信息披露有問題”，當天“中國概念股”全線下跌。當中國概念股做空之風蔓延之時，市值較大的新浪、人人網等也跌幅巨大，這些公司在幾個交易日內市值就減少了30%左右，當當網的股價一度幾乎腰斬。據統計，僅今年3月初至6月中旬，就有21家在美國上市的中國概念股停牌。
       這么多中國上市公司遭集體“獵殺”，一般模式是由美國一些機構調查中國上市公司的問題，提出指控：“涉嫌隱瞞巨額債務、虛構交易等欺詐行為”，“重大信息沒有有效披露”等，撰寫報告并建立空頭頭寸，然后在資本市場上發(fā)布消息甚至借助律師展開訴訟，待股價暴跌后再買回股票平倉。這些金融機構在成功的“獵殺”中獲利甚豐。
       毋庸置疑，在美的中國上市公司中，存在各種各樣的自身問題，不然也不至于遭到一些做空機構的惡意攻擊。部分中國上市公司是蓄意造假、隱瞞重大信息；部分則是因為不熟悉、不了解美國上市公司的信息披露規(guī)則，按國人的慣用思維來做事，有意、無意中就違反了美國上市公司的信息披露原則。上半年停牌的21家企業(yè)中，有6家是由于“未滿足信息披露條件”而遭受停牌的。不管如何，對在美的中國上市公司來說，充分認識美國上市公司對信息披露的規(guī)則、要求及可能的后果，按規(guī)則行事，才會促使我們行得正、走得遠，更不會輕易遭到美國金融機構的狙擊、財富被美金融界的貪婪所侵噬。
       二、美國的信息披露制度
       2002年以前，美國實行的是自愿的信息披露制度。安然事件之后的2002年7月30日，布什總統簽署了《薩班斯－奧克斯利》法案，標志了美國新的資本監(jiān)管時代的到來，信息披露也由原來的自愿披露轉入強制披露階段。上市公司的財務披露制度可以分為強制性信息披露和自愿性信息披露，　
       在講信息披露之前，要說明一下：在證券發(fā)行方面，美國實行的是注冊制，而我國實行的審核制。注冊制主張完全信息披露，它要求只對證券發(fā)行所公開信息的真實性進行審查，不對證券發(fā)行方的實質條件做限制。這代表對發(fā)行者最重要的是把證券發(fā)行有關的一切有價值的文件資料如實詳盡公之于眾，并不得有虛假、誤導和重大遺漏，且披露信息的文件格式也有嚴格規(guī)定。而中國實行的審核制賦予了監(jiān)督機構更多實質管理的權利，一方面要審查公開信息的真實性，一方面要審查發(fā)行人是否具有發(fā)行資格。
       1、強制性的信息披露
       上市公司強制性信息披露的主要形式是財務報告，它是指企業(yè)對外提供的反映企業(yè)某一特定日期的財務狀況和某一會計期間的經營成果、現金流量等會計信息的文件。財務報告包括財務報表和其他應當在財務報告中披露的相關信息和資料。現在中美在財務報表上已經趨同，一般都需要做四張報表：資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益（或股東權益）變動表。但兩國的財務報告還是有很多不同的，例如美國并不要求所有公司采用統一的一種報表格式，而是由公司根據自己的情況幾種可選格式中選擇適合自己的一種。
       美國10-K格式“年度報告”的內容與我國的年度報告相似，但是其內容比我國規(guī)定更加完備和充分。從年報準則上看，美國年報準則更加具體，更重分析。比如，在年報中披露登記人的董事和經理時，美國要求披露董事身份、經理身份、重要雇員身份、從業(yè)經歷、法律訴訟事項、審計委員會身份等，對于這些重要人員之間的關系，要做具體的說明。
       1976年，美國財務會計準則委員會頒布了“財務會計準則公告(簡稱SFAS)”14號 “企業(yè)分部財務報告”，后又陸續(xù)頒布了SFAS18號“企業(yè)的分部財務報告—中期財務報表”，SFAS21號 “對非公開招股企業(yè)中止報告每股收益和分部信息”，SFAS24號“在其他企業(yè)提供的財務報告所列示的財務報表上報告分部信息”和SFAS30號披露主要客戶的信息等，對SFAS14號做出了一系列補充和修訂。在美國的招股說明書中，遵照《S-K》條例，應披露較為詳盡的行業(yè)分部信息和地區(qū)分部信息。依據財務會計準則委員會的相關規(guī)定，其披露信息一般包括營業(yè)收人、利潤、可辨認資產、資本支出、折舊費用、分部間營業(yè)收人、重要活動披露、交易定價基礎、可報告分部最小規(guī)模檢驗等諸項內容。相比而言，我國對上述披露內容的要求較簡單，財政部至今未就分部報告制定專門的會計準則予以規(guī)范。
       2、自愿性信息披露
       在自愿性信息披露上，美國已經形成了以“安全港規(guī)則”和“預先警示原則”為主要特點，相對完備、高效的信息披露體系。
       1978年，美國SEC發(fā)布了準則以鼓勵預測性信息的披露，并于1979年采納了安全港制度，該制度規(guī)定，發(fā)行人披露的公司盈利預測應當符合誠信原則和具有合理性，如果實際情況與預測不符，發(fā)行人只有被證明違反誠信原則才承擔責任。現在，預測性信息披露在美國不但受到鼓勵，而且普遍被認為有助于保障投資者且符合公眾利益。1994年，美國執(zhí)業(yè)會計師協會(AICPA)發(fā)表報告從10 個方面總結了投資者對上市公司自愿性信息披露需求，主要包括：資產負債表及相關的財務指標；運作信息及業(yè)績評價指標；改變財務報告指標、運作報告指標及其他與公司業(yè)績有關的指標的原因；管理者對風險和機遇的評價；體現公司“核心能力”的指標；公司業(yè)績與相應的風險、機遇及“核心能力”指標的對比；股東及管理層信息；董事會目標及公司戰(zhàn)略產業(yè)結構對公司的影響；公司主營業(yè)務的描述。
       2001年，美國會計準則委員會(FASB)發(fā)表了題為“改進財務報告:提高自愿性信息披露”的研究報告。該報告將自愿性信息披露定義為上市公司主動披露的、未被公認會計準則和證券監(jiān)管部門明確要求的、基本的財務信息之外的信息。上市公司自愿性信息披露的目的是向投資者描述和解釋公司的投資潛力，促進資本市場的流動性以使資本配置更有效率,降低資本成本。自愿披露的信息既應包括“好消息”也應包括“壞消息”,如果公司曾經披露過某些項目或計劃的信息，那么對這些項目和計劃進展情況及結果的披露是“最為重要的”,證券市場監(jiān)管部門應鼓勵公司主動披露信息，與公司運營及內部控制有關的信息的持續(xù)披露對投資者了解公司的“核心能力和競爭優(yōu)勢”是至關重要的。在此報告發(fā)表后, SEC為了強化公司治理與社會責任，表示將采取一些具體措施鼓勵上市公司自愿披露信息，并列出了上市公司需要自愿披露的具體20個方面。
       通過以上法規(guī)的建設，美國的預測性信息披露制度已形成了一個以“安全港規(guī)則”和“預先警示原則”為主要特點,以“自愿披露”為主要精神的完備的、高效的信息披露體系。
       三、在美國中國概念股信息披露的反思
       這次的中國概念股風波對中國企業(yè)是個打擊，是個考驗，更是個反思的契機。在不了解美國市場的情況下，貿然聽從金融機構的建議，空將財務數字做大做強以達到籌資的目的，是非理性的。只有在了解美國對上市公司的要求后，做好一切上市的準備，才能在上市后借助投資者的力量進一步擴大業(yè)務，謀求發(fā)展。而其中了解美國股市財務披露制度要求，做到認真執(zhí)行強制披露，多進行自愿披露就是非常重要的一項。
       很多企業(yè)并不能做到信息有效披露，經常存在今年年報部分內容是從去年年報中直接復制粘貼過來的。我們需要明白：信息有效披露，它是指保持信息披露的適當的寬度，促進信息披露向縱深發(fā)展，督促公司披露更多的實質性信息，使經營活動透明化。在美的中國上市公司至少可以從以下三個方面努力：（一）是按時保證強制性信息披露，并突出主要信息。強制性信息披露是企業(yè)義不容辭的責任，投資者對企業(yè)的盈利、營運、償債等能力有知情權，企業(yè)應該按時如實向投資者匯報企業(yè)的財務和運作狀況。企業(yè)應當在信息披露中，刪除相關性不大的信息，突出重點主要的信息，以方便使用者查閱和決策。（二）是增加自愿性信息披露。對上市公司而言，自愿性信息披露的適當披露是很有必要的。在概念股的停牌退市的風波里，有一些股票遭遇了機構的惡意詆毀，部分金融機構發(fā)出了不利于某企業(yè)的研究報告，但徹查下來卻發(fā)現報告內容并不是真實的。雖然某企業(yè)被洗清嫌疑，但是在報告一發(fā)出，企業(yè)已經受到了聲譽和籌資能力的雙重損害。如果這個企業(yè)一開始就自愿去披露了與此相關的信息，這個損失也就消弭于無形了。所以說自愿性的信息披露可以改善企業(yè)的社會形象，增強公司股票的流動性，減少由于信息披露不充分而引起的訴訟風險。（三）是增加對社會責任的披露，現代企業(yè)應該以一定的社會責任為己任。美國等西方國家都已經開始在公司年度報告中披露社會責任報告，全球報告倡議組織也在對社會責任的披露進行推廣。企業(yè)披露社會責任，可以向投資者展現其履行社會責任的自覺性，提高其在公眾心中的形象，贏得投資者的信賴。
       特別是上市公司在了解概念股被機構做空的一個重要原因是“未及時披露信息”后，應該及時調整對于信息披露的態(tài)度，做到立即和投資者在信息上溝通，并做出公開聲明、社會公關等手段了。

作者系正略鈞策管理咨詢合伙人，如需轉載，請務必注明公司及作者名稱
 

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