《董事長、監(jiān)事長培訓(xùn) 2天》

董事長、監(jiān)事長培訓(xùn)課程大綱（2天）
王曉耕博士
2017.04.26.課程收益：公司應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《證監(jiān)會》等一系列監(jiān)管要求，規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的運作，模范遵守相關(guān)規(guī)定，并參照國際著名公司治理準(zhǔn)則、結(jié)合本企業(yè)狀況認(rèn)真設(shè)計“公司章程”，做好公司內(nèi)部和外部治理，設(shè)計針對高層管理人員、核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵方案，有效防范公司治理風(fēng)險。
什么是公司治理
企業(yè)制度演進
公司治理概念
兩種合伙人制
公司為何要治理
良好的公司治理的特征
公司治理內(nèi)涵的四種理解
公司治理的形式
公司治理的構(gòu)成要素
公司治理的目標(biāo)
公司治理結(jié)構(gòu)
股東大會、董事會的權(quán)利與決議
設(shè)計公司治理結(jié)構(gòu)遵循的一般原則
公司治理的主體與客體
公司治理機制設(shè)計的主要原則
公司章程中可以自主約定的13大事項
公司治理制度形態(tài)和法律基礎(chǔ)
公司治理的起源及概念
良好的公司治理的特征
公司治理的形式
設(shè)計公司治理結(jié)構(gòu)遵循的一般原則
召開股東大會、董事會提前通知時間
股東大會權(quán)利
股東大會決議（普通決議與特別決議）
案例：大股東虛構(gòu)股東會單方形成的決議不具有法律效力
案例：公司法定代表人越權(quán)簽署對外擔(dān)保協(xié)議是否有效？
案例：越權(quán)擔(dān)保中公司承擔(dān)不超過二分之一的補充賠償責(zé)任
董事會的權(quán)利
案例：總經(jīng)理被解聘原因不屬于司法審查范圍
股東會議的表決制度
《公司法》解讀
案例：即便股東對公司陷入僵局有過錯，仍有權(quán)訴請解散公司
案例：公司雖盈利，但股東會長期失靈，仍可解散公司
案例：未被通知參加股東會，無法投反對票，可請求公司回購股份
案例：公司決議部分有效、部分無效，如實質(zhì)上可拆分，可分別判斷效力
五類公司決議會被法院認(rèn)定無效
案例：對增資不知情的股東可以起訴要求確認(rèn)其持股比例維持增資前的股
權(quán)比例
案例：公司證照印章應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人進行管理
變更法定代表人、爭奪公司印章證照三步走
公司章程中可以自主約定的13大事項
案例：變更法定代表人
案例：擔(dān)保相對人應(yīng)對照對方《公司章程》認(rèn)真審查“決議書”
案例：“永宇沖片”因擔(dān)保而破產(chǎn)
案例：章程約定公司重大事項需經(jīng)全體股東通過的法律效力
案例：章程規(guī)定了小股東的董事、人事提名權(quán)
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)配偶同意
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資公司境內(nèi)子公司
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境外自然人（或法人）
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后前股東仍可根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得公司利潤
案例：公司章程規(guī)定“退休或離職即退股” 的條款有效嗎？
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定以審計報告確定合同價款，但雙方未委托審計且
通過對賬確定付款數(shù)額有效
案例：工商登記并非公司章程的生效要件
案例：工商變更登記僅是股權(quán)變動的宣示性登記，未經(jīng)登記不代表未取得
股權(quán)，只是不能對抗善意第三人
案例：隱名股東可依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)
案例：通過合同條款設(shè)計可使隱名股東直接從公司分紅
案例：出讓方違約致使受讓方未取得股東資格受讓方可解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
案例：只有經(jīng)有全體股東一致同意,出資比例與股權(quán)比例不一致約定才有效
案例：“股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資”可解除股東資格
案例：股東抽逃部分出資、股東會可決議解除其相應(yīng)部分的股權(quán)
案例：股東抽逃出資,高管失職應(yīng)承擔(dān)返還出資本息的連帶責(zé)任
案例：公司悄悄減資，不通知已知債權(quán)人，減資股東要承擔(dān)補充賠償責(zé)任
案例：未經(jīng)股東會同意，董事高管與本公司交易合同無效
案例：公司章程可規(guī)定股東會有權(quán)對股東罰款但應(yīng)明確罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度
股權(quán)激勵的8種形式：業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股權(quán)、限制性股票、期股、
優(yōu)先股、股票增值權(quán)、賬面價值增值權(quán)
虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計
虛擬股權(quán)激勵協(xié)議（模板）
公司的內(nèi)部和外部治理
公司治理內(nèi)部、外部環(huán)境
董事會的模式
董事會會議備忘錄與集體責(zé)任
董事的能力要求
股東會與董事會的制衡關(guān)系
董事會與經(jīng)營層的制衡關(guān)系
監(jiān)事會的制衡作用
公司內(nèi)部治理
高層管理者激勵與約束機制
虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計方案與模板
優(yōu)先股介紹
公司外部治理
并購基金運作
單層制董事會
雙層制董事會
業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式
董事概念的界定
董事人數(shù)、任期、辭職
董事會表決
高管變化導(dǎo)致上市被否
董事資格的界定
案例：董事的義務(wù)
案例：董事違法給公司造成損失由董事個人承擔(dān)賠償責(zé)任
案例：能證明董事長私刻公章，就一定能贏嗎？
對賭協(xié)議：20個致命風(fēng)險威脅大股東
關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方
案例：因關(guān)聯(lián)交易上市被否的公司
案例：關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重損害債權(quán)人利益的，對外部債務(wù)承擔(dān)連帶
責(zé)任
案例：最好將對賭條款設(shè)計為重復(fù)博弈結(jié)構(gòu)
案例：股權(quán)質(zhì)押
高層管理者激勵機制
期權(quán)怎么整？
期權(quán)的退出方式
期權(quán)的退出價格
高層管理者的約束機制
國際公司治理的實踐與國際著名的治理準(zhǔn)則介紹
不同國家的公司治理模式
國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
目標(biāo)約束下的國有企業(yè)治理原則
有關(guān)公司治理的著名國際準(zhǔn)則
非上市公司的治理
公司治理評價體系
中國公司治理相關(guān)法律與規(guī)定
中國公司治理發(fā)展面臨的問題
公司治理主體的活動
上市公司與私募基金合作設(shè)立并購基金風(fēng)險防控
股權(quán)激勵與技術(shù)入股
公司高管可能面臨的8大刑事風(fēng)險
信息披露案例——昌九生化
國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
案例：從“王老吉”之爭看國有企業(yè)“法人理性”不連貫
國企重大決策終身追責(zé)（55條）
經(jīng)營投資責(zé)任認(rèn)定
“一股獨大”與“股權(quán)分散”
為什么要設(shè)計股權(quán)架構(gòu)?
案例：50:50的公司“股東輪流擔(dān)任法定代表人”的約定有效
股權(quán)如何分配?
幾種常見的股權(quán)授予模式
哪些情況下股權(quán)不授予？
股權(quán)最重要7生命線
股權(quán)退出的七大方式
OECD公司治理原則
企業(yè)文化
公司治理與風(fēng)險管理
公司治理與風(fēng)險管理
公司治理在企業(yè)全面風(fēng)險管理中的地位和作用
國有企業(yè)公司治理的多因素分析
一股獨大與股權(quán)分散
一致行為人
股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)紛爭
幾種常見的股權(quán)授予模式
不授予股權(quán)的幾種情況
股權(quán)最重要7條生命線
監(jiān)察風(fēng)險的三道防線
風(fēng)險管理監(jiān)督結(jié)構(gòu)模型
來自于董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層的風(fēng)險
家族治理模式
公司治理的國際準(zhǔn)則
中國上市公司治理評價標(biāo)準(zhǔn)
公司治理與企業(yè)危機
管理公司治理中的突出風(fēng)險
公司治理不當(dāng)所產(chǎn)生的風(fēng)險及其治理策略
新三板實戰(zhàn)問題122條
公司治理發(fā)展趨勢展望
公司治理風(fēng)險管理指南——公司治理風(fēng)險識別示例
并購與重組
借殼上市的5種方式
30條股份轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險
毒丸計劃
員工持股計劃
杠桿收購
非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組流程
定向增發(fā)
并購基金
中國資本系圖譜
IPO預(yù)審員內(nèi)部操作手冊（39點）
國標(biāo)：公司治理風(fēng)險管理指南

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