2天《公司治理、集團管控體系建設與董事監(jiān)事履職》

《公司治理、集團管控體系建設與董事監(jiān)事履職》提綱
第一講 基于西藏某上市公司內部控制體系設計的成功做法
項目背景

二、項目內容

（一）構建明確的內控責任體系
（二）構建有效的內控執(zhí)行體系

三、項目進程與成果

（一）內控現(xiàn)狀調研與評估
（二）公司內控體系設計
1、內控責任體系設計
2、內控執(zhí)行體系設計
（三）后續(xù)輔導與培訓

四、項目評價

第二講 國有企業(yè)公司法人治理結構
一、公司法人治理結構存在的問題
（一）公司內部人員控制現(xiàn)象嚴重
（二）監(jiān)事會不能發(fā)揮應有的作用
（三）股權集中于大股東，中小股東利益很難保證
（四）激勵約束制度問題嚴重
二、公司治理結構要解決涉及公司成敗的三個基本問題
三、現(xiàn)代企業(yè)制度
四、公司法人財產(chǎn)權特征
（一）公司治理的含義
（二）公司治理源頭
（三）公司治理三要素
五、公司治理與公司管理的區(qū)別
六、戰(zhàn)略決策與戰(zhàn)略思維培育
七、企業(yè)基業(yè)長青的涵義
八、企業(yè)基業(yè)長青之道
九、基業(yè)長青視角下的戰(zhàn)略管理與公司治理
案例 華南（中國）石油化工股份有限公司治理結構分析
第三講 國有企業(yè)公司治理結構與改制后治理問題
一、國有企業(yè)公司治理結構特點
（一）初始狀態(tài)、約束條件和變遷方式
（二）所有者到位的制度安排
（三）股權單一化及解決的途徑
（四）集團內部多級法人體制
（五）誰是企業(yè)的“一把手”
（六）利益、激勵與經(jīng)營者持股
二、國有企業(yè)改制后在治理結構方面存在的缺陷
（一）股權結構方面的缺陷
（二）公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的關系尚未完全理順
（三）內部制度安排上的缺陷
（四）真正意義上的市場競爭主體并未形成
三、改制后的國有企業(yè)在公司治理中應著力解決的問題
（一）要按照《公司法》的要求全 面落實現(xiàn)代產(chǎn)權制度
（二）公司內部必須建立完善的運轉 機制
（三）)加大國有企業(yè)改革力度切實 解決政企不分的問題
（四）最重要是要解決制度弱化、軟化的問題
案例 國有企業(yè)云南白藥公司治理效果分析
第四講 國有企業(yè)法人治理結構存在的缺陷與對策
國有企業(yè)法人治理結構中存在的缺陷分析
（一）管理層權責不清，
（二）公司內部人員控制現(xiàn)象嚴重
（三）監(jiān)事會不能發(fā)揮應有的作用
（四）股權集中于大股東，中小股東利益很難保證
（五）激勵約束制度問題嚴重
二、完善國有企業(yè)法人治理結構的途徑
（一）強化監(jiān)事會作用
（二）理清董事會與經(jīng)理層的權責關系
（三）從管理機制入手，完善經(jīng)理層建設
（四）著眼于發(fā)揮國有企業(yè)功能
（五）立足實際，因地制宜
（六）規(guī)范工作流程
（七）明確權責邊界，鍵全責任體系
（八）堅持法人治理、黨組織政治核心作用、職工民主管理“三位一體”
第五講 國有企業(yè)法人治理的特別要求
一、國有企業(yè)法人治理與一般公司的不同之處
（一）.建立以管資本為主的國有資本授權經(jīng)營體制
（二）清理規(guī)章、規(guī)范性文件，提出審批事項，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機
制
（三）提出內部執(zhí)行董事、外部董事人選的產(chǎn)生和職責
（四）董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加
強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督
（五）建立規(guī)范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實行差異化薪酬分配制度
（六）提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權威性
（七）強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。
（八）堅持黨的領導、加強黨的建設
（九）積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結合的途徑和方法
二、國有企業(yè)法人治理的五大目標
（一）黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固
（二）充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用
（三）國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會、國有控股企業(yè)實行外部
董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革
（四）充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)
經(jīng)理
人，培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務精通、勇于擔當?shù)亩隆⒈O(jiān)事隊伍
黨風廉政建設主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善
三、國有企業(yè)法人治理的五大措施
（一）理順出資人職責，股東會依據(jù)法律法規(guī)和公司章程行使股東權利、履行股東義務
，出資人機構以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營體制
（二）加強董事會建設，優(yōu)化董事會組成結構，規(guī)范董事會議事規(guī)則，加強董事會隊伍
建設，落實董事會職權
（三）維護經(jīng)營自主權，明確總經(jīng)理依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議，激
發(fā)經(jīng)理層活力
（四）發(fā)揮監(jiān)事會和職工代表大會監(jiān)督作用，完善問責機制
（五）堅持黨的領導，明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位，發(fā)揮政治優(yōu)
勢
第六講 企業(yè)內控體系建設四步走
第一步 搭框架
一、關于組織架構指引的主要內容
二、關于組織架構的設計
三、關于組織架構的運行
案例 海爾集團組織架構
第二步 找風險
一、風險衡量方法
二、識別風險的技術
三、風險的定量分析
四、風險動因分析方法
五、影響和頻率記分卡
六、情景分析法
七、壓力測試法
八、風險驅動因素圖
第三步 建規(guī)則
一、企業(yè)制度可操作性不強的原因與措施
二、企業(yè)制度執(zhí)行力不到位的原因與措施
第四步 持續(xù)改進
案例 中國石油天然氣股份有限公司的內控體系建設
案例 SC股份有限公司內控體系建設探析
第七講 企業(yè)內部控制總體設計與體系建設
一、內部控制總體設計
（一）確定控制目標
（二）整合控制流程
（三）鑒別控制環(huán)境
（四）確定控制措施
二、以創(chuàng)新的內部控制體系建設實施方案為基礎
三、分段實施，持續(xù)優(yōu)化
四、選擇有能力且能夠提供良好服務的供應商和開發(fā)團隊
案例 中鐵集團的集團內部控制實踐
第八講 股東與股東會
一、股東的權利
二、股東的義務
三、股東會（股東大會）議事規(guī)則
案例 鼎立股份董事窗口期減持
案例 股東隱瞞一致行動關系
第九講 董事與董事會
一、董事的任職資格與選聘程序
二、董事的權利與義務
（一）董事的權利
（二）董事的義務
三、董事會議事規(guī)則
四、董事會專門委員會
（一）戰(zhàn)略委員會
（二）審計委員會
（三）提名委員會
（四）薪酬委員會
案例：基于匯源煤氣公司法人治理董事會管理
第十講 監(jiān)事與監(jiān)事會
一、監(jiān)事的任職資格與選聘程序
二、監(jiān)事的權利與義務
（一）監(jiān)事的權利
（二）監(jiān)事的義務
三、監(jiān)事會議事規(guī)則
四、監(jiān)事會工作實務
（一）監(jiān)督原則
（二）監(jiān)督內容
（三）監(jiān)督方式
案例 三木集團未如期換屆交易所監(jiān)管關注
案例 合興包裝資管計劃短線交易
第十一講 高級管理人員
一、高級管理人員的定義
二、高級管理人員的權利和義務
三、高管人員的職位風險點如何進行規(guī)避和預防
四、高管層從非上市公司到上市公司的角色如何進行轉變
五、高級管理人員的職責和目標
六、高級管理人員的約束機制
七、上市公司董監(jiān)高履職要點
（一）董事履職要點
（二）獨立董事履職要點
（三）監(jiān)事履職要點
（四）高管履職要點
案例 合興包裝資管計劃短線交易
第十二講 進一步深化國有企業(yè)改革的措施
一、分類推進國有企業(yè)混合所有制改革
(一)科學制定改革方案
(二)合理界定國有企業(yè)功能分類
(三)推進商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革　　
(四)推進公益類國有企業(yè)混合所有制改革　　
二、拓寬國有企業(yè)混合所有制改革　
(一)明確國有企業(yè)發(fā)展方向　　
(二)加大國有企業(yè)內部資源整合力度
(三)打造國有資本運作平臺　　
(四)提高國有資產(chǎn)證券化水平
(五)引入多形式資本參與國有企業(yè)改革
三、加快完善現(xiàn)代企業(yè)制度
(一)規(guī)范公司法人治理結構　
(二)厘清國資管理邊界
(三)推進企業(yè)內部用人管理改革　　
(四)完善企業(yè)職工收入分配機制　　
(五)健全企業(yè)領導人激勵和約束機制　　
(六)加強國資監(jiān)督管理　　
四、加強和改進黨對國有企業(yè)的領導
(一)充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織政治核心作用　　
(二)切實承擔好、落實好從嚴管黨治黨責任
(三)加強國有企業(yè)基層黨組織建設和黨員隊伍建設
案例　中糧集團吸收合并中國中紡集團
第十三講 全面互動答疑與課程總結
時長：2天


編制與講解：屠建清


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