輔導(dǎo)講義（核準(zhǔn)制及輔導(dǎo)流程）
股票發(fā)行核準(zhǔn)制及發(fā)行上市輔導(dǎo)工作流程 目錄 1. 股票發(fā)行制度的變遷 2. 輔導(dǎo)政策的變化 3. 輔導(dǎo)總體目標(biāo) 4. 輔導(dǎo)原則 5. 輔導(dǎo)程序 6. 輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員 7. 輔導(dǎo)內(nèi)容 8. 輔導(dǎo)工作時間安排 9. 輔導(dǎo)時間計算 10. 輔導(dǎo)方式 11. 輔導(dǎo)備案文件 12. 輔導(dǎo)工作相互評價 13. 輔導(dǎo)考核 14. 輔導(dǎo)監(jiān)管 1. 股票發(fā)行制度的變遷 （一）額度制：由政府推薦 年，由證券委與計委聯(lián)合指定企業(yè)下發(fā)，共 億 年，由各地政府與國務(wù)院授權(quán)部門在數(shù)量額度內(nèi)上報，共 億 年，由各地政府與國務(wù)院授權(quán)部門在限報家數(shù)內(nèi)上報，共 家 年， （二）核準(zhǔn)制：由券商推薦 年起，由券商在證監(jiān)會限定的同時受理家數(shù)（俗稱“跑道”）內(nèi)上報 2. 輔導(dǎo)政策的變化 1995年9月5日，中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)字[1995]138號文《關(guān)于對公開發(fā)行股票公司 進行輔導(dǎo)的通知》。（現(xiàn)已廢止） 1998年10月6日，中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)字[1998]259號文《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè) 改制情況進行調(diào)查的通知》。 要點：強調(diào)企業(yè)的獨立運營能力，俗稱“三分開”（人財物三分開） 1. 人員獨立。 上市公司的董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任； 經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職； 財務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職； 股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。 2、資產(chǎn)完整。 企業(yè)改制時，主要由擬設(shè)立的股份公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套 設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進入發(fā)行上市主體； 股份公司應(yīng)有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易，必須遵循市場公 正、公平的原則，股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進行表決時，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程 規(guī)定的回避制度； 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。 3. 財務(wù)獨立。 股份公司應(yīng)設(shè)立獨立的財務(wù)部門，建立獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立 的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度； 應(yīng)獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行帳戶； 必須依法獨立納稅。 2000年3月16日，中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)[2000]17號文《關(guān)于發(fā)布的通知》。（已廢止） 2001年12月4日，中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)行[2001]125號文《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo) 工作辦法》。 此為現(xiàn)行政策依據(jù)。要求更為具體。 3. 輔導(dǎo)總體目標(biāo) （一）促進輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理； （二）形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力； （三）督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券 市場規(guī)范運作和信息披露的要求； （四）樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識； （五）具備進入證券市場的基本條件； （六）促進輔導(dǎo)機構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 4. 輔導(dǎo)原則 （一）勤勉盡責(zé)。 （二）誠實信用。 （三）突出重點，鼓勵創(chuàng)新。 （四）責(zé)任明確，風(fēng)險自擔(dān)。 5. 輔導(dǎo)程序 （一）擬發(fā)行上市的股份公司與有主承銷資格的證券公司簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議；前者聘 請后者為其輔導(dǎo)機構(gòu)（簡稱為“輔導(dǎo)機構(gòu)”或“證券公司”），前者為后者的輔導(dǎo)對象（簡 稱為“輔導(dǎo)對象”或“股份公司”）。 輔導(dǎo)對象根據(jù)輔導(dǎo)機構(gòu)的建議，聘請有證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、律師 事務(wù)所為其輔助輔導(dǎo)機構(gòu)，協(xié)助輔導(dǎo)機構(gòu)對輔導(dǎo)對象進行輔導(dǎo)。 （二）由輔導(dǎo)機構(gòu)按照現(xiàn)行輔導(dǎo)政策要求，編制輔導(dǎo)備案文件。 （三）輔導(dǎo)機構(gòu)與輔導(dǎo)對象共同將輔導(dǎo)備案文件上報給中國證監(jiān)會在輔導(dǎo)對象所在地 區(qū)的地方派出機構(gòu)（簡稱為“證監(jiān)會派出機構(gòu)”）。 （四）輔導(dǎo)機構(gòu)與輔導(dǎo)對象根據(jù)證監(jiān)會派出機構(gòu)的要求修改輔導(dǎo)備案文件。 （五）輔導(dǎo)機構(gòu)按照輔導(dǎo)協(xié)議要求，對輔導(dǎo)對象定期進行輔導(dǎo)。 （六）輔導(dǎo)機構(gòu)按照現(xiàn)行輔導(dǎo)政策的規(guī)定，定期（每三個月一次）向證監(jiān)會派出機構(gòu) 上報《輔導(dǎo)工作備案報告》。 （七）在輔導(dǎo)滿六個月后，輔導(dǎo)對象根據(jù)證監(jiān)會派出機構(gòu)的安排，在當(dāng)?shù)刂辽俣N報 紙上連續(xù)刊登二次以上的《擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導(dǎo)公告》，并將所刊登報紙 原件報證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。 （八）在輔導(dǎo)滿一年后，輔導(dǎo)機構(gòu)按照現(xiàn)行輔導(dǎo)政策向證監(jiān)會派出機構(gòu)上報《輔導(dǎo)工 作總結(jié)報告》。并申請證監(jiān)會派出機構(gòu)對輔導(dǎo)對象的輔導(dǎo)情況進行審核驗收。 （九）證監(jiān)會派出機構(gòu)將根據(jù)對輔導(dǎo)對象運作情況的審核驗收，出具《輔導(dǎo)監(jiān)管報告 》。 輔導(dǎo)流程圖 六、輔導(dǎo)機構(gòu)、人員及具體對象 （一）輔導(dǎo)機構(gòu)：應(yīng)具有主承銷商資格的證券機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機構(gòu)。 （二）輔導(dǎo)人員： 1、固定的輔導(dǎo)工作小組，并明確組長。 1)其中至少一人具有擔(dān)任過IPO主承銷工作項目負(fù)責(zé)人的經(jīng)驗; 2)每人參與輔導(dǎo)的企業(yè)不能超過四家； 3)如輔導(dǎo)人員發(fā)生變更，應(yīng)辦妥交接手續(xù)，并應(yīng)于變更之后五個工作日內(nèi)向派出機構(gòu) 書面?zhèn)浒?，說明變更原因。 2、股份公司聘請執(zhí)業(yè)會計師、律師等參與輔導(dǎo)。 （三）具體輔導(dǎo)對象 1、全體董事、監(jiān)事； 2、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及其他高級管理人員； 3、持有公司5%以上股份的股東（或其法定代表人）。 七、輔導(dǎo)內(nèi)容 （一）輔導(dǎo)機構(gòu)督促公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以 上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)； （二）輔導(dǎo)機構(gòu)通過輔導(dǎo)督促輔導(dǎo)對象按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求 的公司治理基礎(chǔ)，促進輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有5%以上(含5%)股 份的股東(或其法定代表人)增強法制觀念和誠信意識； （三）輔導(dǎo)機構(gòu)核查輔導(dǎo)對象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資 產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān) 規(guī)定； （五）輔導(dǎo)機構(gòu)督促輔導(dǎo)對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立 完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力； （六）輔導(dǎo)機構(gòu)核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律 權(quán)屬問題； （七）輔導(dǎo)機構(gòu)督促規(guī)范輔導(dǎo)對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系； （八）輔導(dǎo)機構(gòu)督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù) 、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度； （九）輔導(dǎo)機構(gòu)督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計虛假； （十）輔導(dǎo)機構(gòu)督促輔導(dǎo)對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，并制定可行的 募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃； （十一）輔導(dǎo)機構(gòu)針對輔導(dǎo)對象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會及 其派出機構(gòu)的監(jiān)督。 （十二）輔導(dǎo)機構(gòu)對輔導(dǎo)對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象 開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。 八、輔導(dǎo)工作時間安排 輔導(dǎo)機構(gòu)可組織輔導(dǎo)對象協(xié)商確定不同階段的輔導(dǎo)重點及實施手段。例如： 1、輔導(dǎo)前期，重點可以是摸底調(diào)查，全面形成具體的輔導(dǎo)方案并開始實施； 2、輔導(dǎo)中期，重點在于集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決； 3、輔導(dǎo)后期，重點在于完成輔導(dǎo)計劃，進行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請 文件的準(zhǔn)備工作。 九、輔導(dǎo)時間的計算 （一）派出機構(gòu)應(yīng)于10個工作日內(nèi)對輔導(dǎo)機構(gòu)提交的備案材料的齊備性進行審查。如無 異議，備案申請報送日即為備案登記日。如有異議，應(yīng)給予書面反饋意見，明確提出再 次申請備案的要求。 自備案登記日起至少輔導(dǎo)1年后，輔導(dǎo)機構(gòu)方能提出驗收申請。 （二）輔導(dǎo)機構(gòu)變更的情況 1、輔導(dǎo)機構(gòu)變更后，新的輔導(dǎo)機構(gòu)向派出機構(gòu)明確表示認(rèn)可前任的輔導(dǎo)工作，承擔(dān) 前任的輔導(dǎo)責(zé)任，并承諾按本辦法規(guī)定的義務(wù)在派出機構(gòu)監(jiān)管下完成輔導(dǎo)工作的，輔導(dǎo) 期可以連續(xù)計算； 2、繼任的輔導(dǎo)機構(gòu)須自前任輔導(dǎo)機構(gòu)退出輔導(dǎo)之日且新的輔導(dǎo)協(xié)議訂立之日起至少 再輔導(dǎo)半年，其中集中授課時間應(yīng)不少于10個小時，集中授課次數(shù)應(yīng)不少于3次。 （三）不得連續(xù)計算輔導(dǎo)時間的情況 1、輔導(dǎo)人員中途退出輔導(dǎo)，輔導(dǎo)機構(gòu)未履行有關(guān)手續(xù)的； 2、原輔導(dǎo)機構(gòu)指明輔導(dǎo)對象存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患而退出輔導(dǎo)的； 3、不符合前條關(guān)于連續(xù)計算輔導(dǎo)期條件的規(guī)定的； 4、未按要求履行公告義務(wù)的； 5、輔導(dǎo)期內(nèi)中止輔導(dǎo)工作達一個月的； 6、其他中國證監(jiān)會派出機構(gòu)認(rèn)定的情形。 （四）輔導(dǎo)時間延長的幾種情況 1、不按期報送輔導(dǎo)工作備案報告； 2、輔導(dǎo)機構(gòu)不認(rèn)真履行職責(zé)、輔導(dǎo)對象不積極配合而使輔導(dǎo)未達到計劃目標(biāo)。 以上情況發(fā)生時，證監(jiān)會派出機構(gòu)可酌情要求延長不超過六個月的輔導(dǎo)時間。 十、輔導(dǎo)方式 輔導(dǎo)機構(gòu)可采取靈活有效的輔導(dǎo)方式，可包括： 1、組織自學(xué)； 2、進行集中授課與考試； 3、問題診斷與專業(yè)咨詢； 4、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會； 5、經(jīng)驗交流會； 6、案例分析。 十一、輔導(dǎo)備案文件 （一）首次輔導(dǎo)備案的文件內(nèi)容 1、輔導(dǎo)備案申請報告；包括： 1）輔導(dǎo)備案的請求； 2）介紹輔導(dǎo)對象的設(shè)立及歷史沿革； 3）發(fā)起人或前五名股東的情況； 4）公司主營業(yè)務(wù)； 5）附公司設(shè)立的批文和營業(yè)執(zhí)照。 2、輔導(dǎo)人員名單及其簡歷； 3、輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件); 4、輔導(dǎo)對象全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及其他高級管理 人員名單及其簡歷； 5、輔導(dǎo)協(xié)議; 6、輔導(dǎo)計劃及實施方案; 7、輔導(dǎo)對象基本情況備案表； 8、輔導(dǎo)人員對同期擔(dān)任輔導(dǎo)工作的公司家數(shù)的說明； 9、證監(jiān)會派出機構(gòu)要求的其他文件。 （二）定期輔導(dǎo)備案的文件內(nèi)容 從輔導(dǎo)開始之日起，輔導(dǎo)機構(gòu)每三個月向派出機構(gòu)報送一次輔導(dǎo)工作備案報告。最后 一次（第四次或以后）報送的備案報告，可與輔導(dǎo)工作總結(jié)報告合一。 十二、輔導(dǎo)工作相互評價 （一）輔導(dǎo)機構(gòu)在定期《輔導(dǎo)工作備案報告》中，需要對輔導(dǎo)對象配合輔導(dǎo)工作的情況 進行評價； （二）輔導(dǎo)機構(gòu)定期向證監(jiān)會派出機構(gòu)上報《輔導(dǎo)工作備案報告》時，必須同時附上輔 導(dǎo)對象對輔導(dǎo)工作的評價意見。 相互評價機制的存在為輔導(dǎo)工作的順利開展提供了制度保障。 十三、輔導(dǎo)考核 輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)于輔導(dǎo)期內(nèi)對接受輔導(dǎo)的人員進行至少一次書面考試，并接受監(jiān)管部門的 監(jiān)督和抽查。 全體應(yīng)試人員最終考試應(yīng)成績合格，歷次考試的內(nèi)容和結(jié)果應(yīng)在“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告 ”中說明。 十四、輔導(dǎo)監(jiān)管 （一）監(jiān)管機構(gòu)： 1、中國證監(jiān)會對IPO前的輔導(dǎo)工作進行監(jiān)督和指導(dǎo); 2、證監(jiān)會派出機構(gòu)負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)輔導(dǎo)工作的監(jiān)督管理。 （二）監(jiān)管內(nèi)容： 1、審查輔導(dǎo)機構(gòu)所提交的備案材料； 2、監(jiān)督和抽查輔導(dǎo)考核（即書面考試）。 （三）監(jiān)管形式： 1、登記備案監(jiān)管； 2、現(xiàn)場調(diào)查。 （四）監(jiān)管成果：出具《輔導(dǎo)監(jiān)管報告》。 ----------------------- 修改文件，并再次上報 輔導(dǎo)機構(gòu)定期上報輔導(dǎo)備案報告 證監(jiān)會派出機構(gòu)審核驗收 證監(jiān)會派出機構(gòu)出具監(jiān)管報告 輔導(dǎo)機構(gòu)上報輔導(dǎo)工作總結(jié)報告 輔導(dǎo)滿6個月，輔導(dǎo)對象公告 輔導(dǎo)機構(gòu)對輔導(dǎo)對象進行輔導(dǎo) 證監(jiān)會派出機構(gòu)反饋意見 輔導(dǎo)文件報證監(jiān)會派出機構(gòu) 輔導(dǎo)機構(gòu)編制輔導(dǎo)備案文件 輔導(dǎo)雙方簽訂輔導(dǎo)協(xié)議
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