公司期股計劃方案
一、期股計劃宗旨
SJS電腦圖像開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“SJS公司”）創(chuàng)建于1996年，主要經(jīng)營電腦圖像的技術開發(fā)，計算機軟件銷售，模型開發(fā)及技術培訓等業(yè)務。經(jīng)過4年的艱苦奮斗，公司已度過創(chuàng)業(yè)期，注冊資本從最初的10萬元增加到目前的100萬元，年營業(yè)額超過1000萬元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調(diào)動公司員工的積極性，決定實施職工期股計劃。
公司的中長期戰(zhàn)略目標，充分利用SJS公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術水平，使SJS成為行業(yè)內(nèi)占絕對優(yōu)勢的最大規(guī)模的專業(yè)團休，爭取在2003年以前達到公司上市的目標。
二、改制方針
為實現(xiàn)上述目標，根據(jù)北京和外地企業(yè)改制的經(jīng)驗，結合SJS公司的自身情況，期股計劃依據(jù)以下方針進行：
1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內(nèi)（3年內(nèi)）員工按某個既定價格購買一定數(shù)量的SJS公司股份并相應享有其權利和履行相應的義務；
2、員工可以以期股紅利、實股紅利以及現(xiàn)金方式每年購買由《期股轉讓協(xié)議書》規(guī)定的期股數(shù)量；
3、各股東同股同權，利益同享，風險同擔；
4、受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權和收益權，但無所有權；
5、此次期股授予對象限在SJS公司內(nèi)部。
三、公司股權處置
1、SJS公司現(xiàn)有注冊資本100萬元，折算成股票為100萬股。目前公司的股權結構為：
股東 股票數(shù)量（萬股） 比例（%）
自然人A 60 60
自然人B 40 40
2、在不考慮公司外部股權變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權結構為：
股東 股票數(shù)量（萬股） 比例（%）
A 42 42
B 28 28
職工持股 24 24
員工股權
留存股票 6 6
3、在公司總股份30%的員工股權比例中拿出20%即6萬股用作留存股票，作為公司將來每年業(yè)績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足時可再通過增資擴股的方式增加。
四、職工股權結構
1、根據(jù)職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績效，職工股分為兩個層次，即核心層（部門經(jīng)理和高級技術人員）、中層（部門副經(jīng)理和中級技術人員）。
2、SJS公司作為民營企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理擁有公司的所有權，因此期股計劃的關鍵對象是核心層和中層。結合SJS公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門（業(yè)務部、建筑一部、建筑二部、室內(nèi)部和視頻部）的經(jīng)理，而中層主要為部門副經(jīng)理、技術人員和外地辦事處的負責人（根據(jù)工資表，20人為宜）。對于期股分配比例，一般來說，核心層為中層的兩倍。當然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務和經(jīng)營狀況逐步擴大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。
3、員工股內(nèi)部結構：
對象 人數(shù) 股份（萬股） 人均（萬股/人） 比例（%）
核心層 5 8 1.6 33.33
中層 20 16 0.8 66.67
總計 25 24 100
4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結構中長期激勵制度期股計劃的期股來源。公司可結合每年的業(yè)績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。
5、由于員工期股計劃的實施，公司的股權結構會發(fā)生變化，通過留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股東的相對穩(wěn)定股權比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。
五、操作細則
1、SJS公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產(chǎn)評估公司對公司資產(chǎn)進行評估，期股的每股原始價格按照公式計算：
P=V/1 000 000
（注：P為期股原始價格，V為公司資產(chǎn)評估凈值，1 000 000為公司總的股數(shù)。）
2、期股是SJS公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（3年）內(nèi)按原始價格轉讓的股份。在按約定價格轉讓完畢后，期股即轉就為實股，在此之前期股所有者享有表決權和收益權，但無所有權，期股收益權不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購買期股。具體運作由《期股管理規(guī)則》規(guī)范管理。
3、公司董事會從公司股東中產(chǎn)生，在期股運作期間，董事會由董事長、副董事長及3名董事（2人來自核心層，2個來自中層）組成。3名董事由持股員工推選產(chǎn)生。
4、董事會下設立“員工薪酬委員會”，負責管理員工薪酬發(fā)放及員工股權運作。
5、公司此次改制設立公司留存股票帳戶，作為期股獎勵的來源。在員工期股未全部轉為實股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。同時留存帳戶中預留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵的來源，即畜水池。
6、員工薪酬委員會的運作及主要職責：
（1）薪酬委員會由公司董事長領導，公司辦公室負責其日常事務；
（2）每年計提一定比例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會的運作資金，以發(fā)揮股權“畜水池”的作用；
（3）薪酬委員會負責期股的發(fā)行和各年度轉換實股的工作；負責通過公司留存帳戶回購離職員工的股權及向新股東出售公司股權等工作。
7、此次改制期股計劃實施完畢后（3年后），SJS公司將向有關工商管理部門申請公司股權結構變更。
8、公司每年度對員工進行綜合評定（評定辦法公司另外制定），對于級別在A和S級以上的員工給予其分配公司期股的權利。具體操作可將其根據(jù)評定辦法確定的年終獎金的一定比例（30%）不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當年的凈資產(chǎn)給 予相應數(shù)量的期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運作辦法參見本次期股辦法。
9、公司董事會每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況（包括每股盈利）。
10、對于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監(jiān)會的有關規(guī)定執(zhí)行。
11、如公司在期股計劃期限內(nèi)（3年內(nèi)）上市，期股就是職工股，只不過在未完全轉化為實股之前，持股職工對其無處置權，而如果期股已經(jīng)全部兌現(xiàn)，就應當作發(fā)起人股。



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