國信證券有限責任公司關(guān)于西南化機股份有限公司重大資產(chǎn)重組的獨
國信證券有限責任公司關(guān)于西南化機股份有限公司重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問報告 重要提示 　　西南化機股份有限公司與中國二重集團（什邡）萬方鑄鍛廠于2002年10月18日簽署 了《資產(chǎn)出售協(xié)議》，與中藍晨光化工研究院和廣州合成材料研究院于2002年10月18日分 別簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議》，國信證券有限責任公司接受西南化機股份有限公司的委托， 擔任本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，就該事項向西南化機股份有限公司全體股東提 供獨立意見。 　　本獨立財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對西南化機股份有限公司的任何投資建議，對投資者根 據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務(wù)顧問不承擔任何責任。本 獨立財務(wù)顧問重點提請廣大投資者認真閱讀西南化機股份有限公司董事會發(fā)布的關(guān)于本 次重大資產(chǎn)重組的報告書（草案）及與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報 告書、法律意見書和盈利預(yù)測審核報告等文件全文。 　　西南化機股份有限公司向本獨立財務(wù)顧問提供了為出具本獨立財務(wù)顧問報告所必需 的資料，保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重 大遺漏，并承諾愿對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔全部責任。特別風險提 示 　　本獨立財務(wù)顧問特別提醒投資者注意以下風險，并仔細閱讀本報告中“本次資產(chǎn)重組 的風險分析”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。 　　1、 本次資產(chǎn)重組完成后，西南化機的主營業(yè)務(wù)將由化工壓力容器、石油、 　　醫(yī)藥、橡膠等機械設(shè)備的制造以及大型機械設(shè)備配件加工轉(zhuǎn)變?yōu)榉璨牧?、塑料?改性材料等高分子聚合材料和相關(guān)的抗氧劑、稀釋劑等精細化工產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)、銷 售及技術(shù)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)，由于公司的生產(chǎn)經(jīng)營分布在四川省的成都市和廣東省的廣州市兩 地，如果信息溝通存在障礙，或者管理體制存在漏洞，可能加大管理層對全公司生產(chǎn)經(jīng) 營控制的難度，使生產(chǎn)經(jīng)營受到一定程度的影響。 　　2、西南化機收購資產(chǎn)的交易對方晨光院、廣州院均為事業(yè)單位轉(zhuǎn)制而成的科技型企 業(yè)，普遍存在著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較小、產(chǎn)業(yè)化程度低等問題，導致產(chǎn)品生產(chǎn)成本偏高、抗 市場風險能力較弱。本次公司擬收購的兩院與氟硅材料、塑料及改性材料和抗氧劑、稀 釋劑等相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)也相應(yīng)存在著上述問題。重組后，公司若不能迅速擴大生產(chǎn)能 力、形成規(guī)模效益，將會在未來的市場競爭中處于被動局面。 　　3、本次資產(chǎn)重組尚需西南化機股東大會批準，股東大會批準同意至完成資產(chǎn)的交割 還需要履行必要的手續(xù)，因此資產(chǎn)重組的交割日具有一定的不確定性。 　　釋 義 　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 　　西南化機/公司 指 西南化機股份有限公司 　　萬方廠 指 中國二重集團（什邡）萬方鑄鍛廠 　　晨光院 指 中藍晨光化工研究院 　　廣州院 指 廣州合成材料研究院 　　兩院 指 中藍晨光化工研究院和廣州合成材料研究院 　　中國藍星 指 中國藍星(集團)總公司 　　中國二重 指 中國二重集團有限公司 　　本次資產(chǎn)重組 指 西南化機股份有限公司向中國二重集團（什 　　　 邡）萬方鑄鍛廠出售主要經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān) 　　　 負債，同時向中藍晨光化工研究院、廣州合 　　　 成材料研究院購買其擁有的與硅氟材料、 　　　 塑料及改性材料等高分子聚合材料和抗氧 　　　 劑、稀釋劑等精細化工產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和 　　　 銷售相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)的交易行為 　　報告書/本報告書 指 國信證券有限責任公司關(guān)于西南化機股份有 　　　 限公司重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問報告 　　公司法 指 中華人民共和國公司法 　　證券法 指 中華人民共和國證券法 　　審計、評估基準日 指 2002年6月30日 　　本獨立財務(wù)顧問 指 國信證券有限責任公司 　　審計機構(gòu) 指 四川君和會計師事務(wù)所 　　評估機構(gòu) 指 中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司 　　　 東方資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司 　　律師 指 天勤律師事務(wù)所 　　《通知》 指 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于 　　　 上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問 　　　 題的通知》 　　元 指 人民幣元 　　一、緒 言 　　經(jīng)西南化機股份有限公司2002年10月18日召開的第四屆董事會第十二次會議決議通 過，西南化機擬將其合法擁有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)出售給中國二重集團（什邡）萬方鑄鍛 廠，同時以現(xiàn)金分別向中藍晨光化工研究院和廣州合成材料研究院購買兩院部分經(jīng)營性 資產(chǎn)。 　　西南化機與中國二重集團（什邡）萬方鑄鍛廠于2002年10月18日與簽署了《資產(chǎn)出售 協(xié)議》，與中藍晨光化工研究院和廣州合成材料研究院于2002年10月18日分別簽署了《資 產(chǎn)購買協(xié)議》。 　　本次資產(chǎn)重組中，西南化機擬出售資產(chǎn)評估基準日調(diào)整后帳面價值為18,206.69萬元 ，評估值19,336.53萬元；擬購買資產(chǎn)評估基準日調(diào)整后帳面價值為5,484.72萬元，評估 值為8,228.99萬元，以調(diào)整后帳面價值計算，分別占公司2001年12月31日經(jīng)審計后總資 產(chǎn)的87.66％和26.41％。根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購 買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)出售、收購構(gòu)成西南化機重大資 產(chǎn)重組行為。 　　本次資產(chǎn)重組涉及西南化機與其控股股東中國藍星（集團）總公司控股100％的子公 司中藍晨光研究院和廣州合成材料研究院之間的資產(chǎn)購買行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 　　國信證券有限責任公司接受西南化機董事會的委托，擔任西南化機本次資產(chǎn)重組的 獨立財務(wù)顧問，并制作本報告。本報告是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和 國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》、《上市公司股東大會規(guī) 范意見》、中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn) 若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和 誠實信用、勤勉盡責精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的。本報告旨在對本次資產(chǎn)重組作出 獨立、客觀和公正的評價，以供西南化機全體股東及有關(guān)方面參考。 　　作為西南化機本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，國信證券有限責任公司未參與西 南化機本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)協(xié)議條款的磋商與談判，對此提出的意見是在假設(shè)本次 重大資產(chǎn)重組的各方當事人均按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有職責的基礎(chǔ)上提出的。 本獨立財務(wù)顧問特作如下聲明： 　?。ㄒ唬┪髂匣瘷C向本獨立財務(wù)顧問提供了出具獨立財務(wù)顧問報告所必需的資料，保 證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并 對資料的真實性、準確性和完整性負責。 　?。ǘ┍惊毩⒇攧?wù)顧問已對出具獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查， 對本報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務(wù)。 　?。ㄈ┍惊毩⒇攧?wù)顧問的職責范圍并不包括應(yīng)由西南化機董事會負責的對本次重大 資產(chǎn)重組在商業(yè)上的可行性評論。本獨立財務(wù)顧問報告旨在通過對西南化機重大資產(chǎn)重 組報告書（草案）所涉內(nèi)容進行詳盡的核查和深入的分析，就本次重大資產(chǎn)重組是否合 法、合規(guī)以及對西南化機全體股東是否公平、合理發(fā)表獨立意見。 　?。ㄋ模┍惊毩⒇攧?wù)顧問提醒投資者注意，本獨立財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對西南化機的 任何投資建議，對投資者根據(jù)本報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財 務(wù)顧問不承擔任何責任。 　?。ㄎ澹┍惊毩⒇攧?wù)顧問重點提請廣大投資者認真閱讀西南化機董事會發(fā)布的關(guān)于本 次重大購買、出售資產(chǎn)報告書（草案）和與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評 估報告書、法律意見書和盈利預(yù)測審核報告等文件全文。 　　二、本次資產(chǎn)重組的基本情況 　?。ㄒ唬┍敬钨Y產(chǎn)重組各方的情況簡介 　　1、西南化機股份有限公司 　　西南化機是根據(jù)四川省人民政府川府發(fā)[1988]36號文件，經(jīng)德陽市人民政府德市府 函[1989]31號文批準，在原四川化工設(shè)備機械廠基礎(chǔ)上改制，于1989年4月向社會公開發(fā) 行股票的股份制試點企業(yè)。1993年11月30日，根據(jù)國家體改委體改生[1993]204號文同意 ， 公司繼續(xù)進行規(guī)范化股份制試點。1997年6月26日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[1997]360號 文批準，公司股票正式在深圳證券交易所掛牌交易。公司上市時總股本為5,009.22萬股 ，1997年向全體股東按10：3送紅股，送股后，公司總股本為6,511.986萬股。 　　公司屬化工機械制造企業(yè)，主營化工壓力容器、石油、醫(yī)藥、橡膠等機械設(shè)備的制 造以及大型機械設(shè)備配件加工。 　　由于公司1999年度、2000年度連續(xù)虧損，且每股凈資產(chǎn)低于股票面值1元，按照《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則（2000修訂）》的有關(guān)規(guī)定，公司股票于2001年2月19日起實 行特別處理。 　　2000年8月2日及2001年5月12日，中國藍星（集團）總公司與德陽市國有資產(chǎn)經(jīng)營有 限公司分別簽訂了《西南化機股份有限公司國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，經(jīng)四川 省人民政府川府函[2000]273號文《四川省人民政府關(guān)于轉(zhuǎn)讓西南化機股份有限公司國家 股股權(quán)的批復》和財政部財企[2001]299號文《財政部關(guān)于西南化機股份有限公司國有股權(quán) 轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復》同意，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)函[2001]110號《關(guān)于同意 豁免中國藍星化學清洗總公司要約收購“西南化機”股票義務(wù)的函》同意，豁免全面要約收 購義務(wù)（中國藍星化學清洗總公司于2001年5月23日經(jīng)國家工商行政管理總局批準正式更 名為中國藍星（集團）總公司），德陽市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司將其持有的西南化機股 份有限公司國家股份24,598,860股，以每股1.053元的價格全部轉(zhuǎn)讓給中國藍星（集團） 總公司持有。股份轉(zhuǎn)讓后，德陽市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司不再持有西南化機國家股份， 中國藍星(集團)總公司持有西南化機國家股24,598,860股，占西南化機總股本37.77％， 股份性質(zhì)為國家股。 　　公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：5106001800127－1 1/1。注冊地址：四川省什邡市兩路口鎮(zhèn)。法定代表人：蔡挺。注冊資本：6,511.986萬 元。主營業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍：化工機械設(shè)備、普通機械、成套設(shè)備、金屬制品設(shè)計、制造、 安裝、銷售；環(huán)保設(shè)備、能源設(shè)備、水利設(shè)備、礦山機械制造、銷售；電站輔機設(shè)計、 制造銷售；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所 需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務(wù)；加工貿(mào)易和補償貿(mào)易業(yè)務(wù)。稅務(wù)登記證 號：510602205109229。公司目前總股本為6,511.986萬股,其中流通股為1,755萬股。截 止2002年6月30日，公司前五名股東如下： 　　中國藍星（集團）總公司（國家股） 24,598,860 37.77％ 　　臨沂工業(yè)搪瓷股份有限公司（法人股） 3,900,000 5.99％ 　　德州市化機持股聯(lián)合會（法人股） 3,341,000 5.13％ 　　深圳西來洋投資發(fā)展有限公司（法人股） 2,600,000 3.99％ 　　上海浦東任辰貿(mào)易有限公司（法人股） 2,140,000 3.29％ 　　截止2002年6月30日，公司經(jīng)四川君和會計師事務(wù)所審計后的資產(chǎn)總額為20,024.04 萬元，負債總額為16,409.05萬元，凈資產(chǎn)為3,615.00萬元。 　　2、萬方廠 　　萬方廠是中國二重集團有限公司的全資子公司，于1998年12月25日設(shè)立，注冊地址 為四川省什邡市方亭鎮(zhèn)東風路28號，注冊資本為5516萬元人民幣，主營業(yè)務(wù)范圍：鑄鍛 、鐵路路線器材、化工及通用機械設(shè)備、液壓機械、制冷設(shè)備制造；金屬材料（稀貴金 屬除外）的銷售。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為5106821800112。法定代表人為李本楠。稅 務(wù)登記證號為川國稅德征字510602708948403號和川地稅德字510602708948403號。截止 2001年12月31日，公司總資產(chǎn)為6638萬元，凈資產(chǎn)4327萬元，凈利潤－278萬元。 　　萬方廠的前身是西南化機的的鑄鍛分廠、成粒分廠和液壓機械分廠。1998年11月4日 ，經(jīng)四川省人民政府川府函[1998]583號《關(guān)于將西南化機股份有限公司國家股權(quán)劃轉(zhuǎn)給 中國二重集團有限公司持有的批復》批準，在國家股權(quán)性質(zhì)不變的情況下，公司國家股被 劃轉(zhuǎn)給中國二重，持有公司國家股份24,598,860股，占公司股本總額的37.77％，成為公 司第一大股東。根據(jù)1998年12月7日召開的西南化機臨時股東大會決議，中國二重以所擁 有的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與西南化機的鑄鍛分廠、成粒分廠、液壓機械分廠進行資產(chǎn)置換，置 出西南化機的上述資產(chǎn)于1998年12月25日經(jīng)注冊成立中國二重集團（什邡）萬方鑄鍛廠 ，為中國二重的全資企業(yè)。 　　萬方廠的主要業(yè)務(wù)分為四部分：（1）生產(chǎn)高錳鋼鑄件和冶金機械、礦山機械配件； （2）與重慶鋼鐵公司合作，生產(chǎn)高強度低合金的結(jié)構(gòu)板，如15CrMoR、12Cr1MoV等；（ 3）與重慶鋼鐵公司和重慶空壓廠(西南車輛廠)合作生產(chǎn)“616”裝甲板和T75、T85裝甲車 ；（4）與四川工業(yè)學院和浙江貝爾集團合...
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