如何以期權(quán)激勵經(jīng)理
關(guān)于期權(quán)計劃的目的、如何實施期權(quán)計劃、在中國實施期權(quán)計劃的特殊考慮等的完全指南

恰當(dāng)?shù)募顧C制
建立股票薪酬機制，可以改變高層管理人員的行為，使其關(guān)注于企業(yè)業(yè)績的提升和長期價值的創(chuàng)造。恰當(dāng)?shù)募顧C制應(yīng)具有以下幾方面的特征:
☆ 將高層管理人員的利益與投資者的利益掛鉤
高層管理人員薪酬的相當(dāng)部分以股票期權(quán)形式體現(xiàn)，可以使高級管理人員的利益與股票業(yè)績、投資者的利益掛鉤，并使高層管理人員注重長期股東價值的創(chuàng)造。
☆使高級管理人員薪酬機制對公司業(yè)績有巨大的推動作用
對美國38個大型公司建立以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的薪酬機制的分析表明，在建立以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的薪酬機制后，公司的業(yè)績大幅提升，表現(xiàn)為資本回報率三年平均增長率由2%上升至6%，資產(chǎn)回報率三年平均增長率由-4%上升至2%，每股收益三年平均增長率由9%上升至14%。人均創(chuàng)造利潤三年平均增長率由6%上升至10%。
需要說明的是:(1)與業(yè)績掛鉤的變動薪酬要占高層管理人員總薪酬的相當(dāng)比重，才能達(dá)到激勵效果。美國大公司總裁的變動薪酬的平均水平在60%—85%之間不等。(2)高級管理人員薪酬機制是建立在一整套關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)考核體系基礎(chǔ)之上的，而且薪酬機制要與公司整體的戰(zhàn)略目標(biāo)一致，這樣才能保證薪酬激勵效果的最大化。
☆吸引最優(yōu)秀人才和保持忠誠度
高層管理薪酬機制的另一重要目標(biāo)是吸引和保留人才。在機會"爆炸"的世界，各公司對優(yōu)秀人才的競爭日益激烈，在美國等發(fā)達(dá)國家，頂尖人才每年平均收到6份新工作的聘用書，每3—4年轉(zhuǎn)換一次工作。具有吸引力的薪酬機制是爭奪和保留優(yōu)秀人才約有效手段。

關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)
與股票掛鉤的薪酬機制是一個年度性的流程，而不只是設(shè)計薪酬構(gòu)成一個環(huán)節(jié)。一個完整、規(guī)范的薪酬體系，應(yīng)包括以下幾個組成部分:年度戰(zhàn)略目標(biāo)的制定;重大戰(zhàn)略舉措的執(zhí)行;對高層經(jīng)理的業(yè)績評估;薪酬機制的最終實施。
需要強調(diào)的是:戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營預(yù)算計劃、關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)和薪酬是一個有機整體。公司每年制定自己的戰(zhàn)略規(guī)劃．并以戰(zhàn)略規(guī)劃為基礎(chǔ)確定關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)。關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)既是公司戰(zhàn)略目標(biāo)的細(xì)化，是公司預(yù)算的基礎(chǔ)，同時也是公司業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的依據(jù)。有了系統(tǒng)的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)考核體系，才能使薪酬機制真正實現(xiàn)其提升業(yè)績、創(chuàng)造股東價值的作用。
關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)包括定量指標(biāo)和定性指標(biāo)兩大部分。其中定量指標(biāo)部分包括財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營運作指標(biāo)。定性指標(biāo)包括與業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略相一致的一系列軟性參數(shù)，如領(lǐng)導(dǎo)能力、智力、價值觀等。根據(jù)這兩種關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，可以綜合地評估高級管理人員的業(yè)績。在每個管理層次，都可以適當(dāng)定義、分解關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)，但這些關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的基礎(chǔ)是一致的數(shù)據(jù)庫。對高級管理層，關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)包括，股票價格、凈現(xiàn)金流和公司的投資資本回報率;對業(yè)務(wù)單元管理層，則是指凈收入、業(yè)務(wù)單元的投資資本回報率、銷售額、利潤以及支出;對職能部門負(fù)責(zé)人和監(jiān)督人員，是指單元的利潤率、關(guān)鍵部門的產(chǎn)出、加班缺勤量和支出;對一線員工，則是指經(jīng)營目標(biāo)和產(chǎn)出的提高、第一項工作完成的百分比以及操作人員的維護時間。

管理層薪酬構(gòu)成
一般來講，高層管理的薪酬包括四大類:
☆基本工資
基本工資是薪酬中的固定部分，一般由個人資歷或職位決定。其缺點是激勵作用弱，高層管理人員的行為可能會趨于短期化。
☆業(yè)績獎金
業(yè)績獎金是業(yè)績薪酬的一種形式，根據(jù)業(yè)績或特定目標(biāo)的完成情況給予的一定金額，一般一年發(fā)放一次。其優(yōu)點是對于管理人員來說，風(fēng)險低并具相當(dāng)?shù)募钭饔?缺點是當(dāng)公司業(yè)績不好時，獎金超過行業(yè)平均水平，當(dāng)公司業(yè)績好時，公司又需承擔(dān)較大的現(xiàn)金成本。
☆股票贈予
指根據(jù)業(yè)績達(dá)到情況，對高層管理人員贈予公司股票。其優(yōu)點是激勵力度大．并具有鎖住員工的效果;缺點是對管理人員沒有懲罰機制，沒有完全達(dá)到使公司管理人員與股東利益一致的作用。
☆股票期權(quán)
指贈予管理人員在規(guī)定時間以規(guī)定價格購入公司股票的權(quán)利。其優(yōu)點是激勵力度大，且使管理人員與股東的利益相一致;缺點是對公司管理人員來說具有風(fēng)險，不完全是自己努力就可以直接達(dá)到高收益。
對美國前150家大公司總裁的薪酬構(gòu)成的分析表明，在總裁的總薪酬中，48%為股票期權(quán)，其他股票薪酬形式占11%，業(yè)績獎金占23%，基本工資占18%。

期權(quán)計劃6大要素
一般來說，高層管理人員的股票期權(quán)計劃包括以下六方面要素:
☆如何確定股票期權(quán)的執(zhí)行價格?
期權(quán)執(zhí)行價格一般有兩種方法決定:預(yù)先確定執(zhí)行價格(根據(jù)業(yè)務(wù)計劃預(yù)測)，或根據(jù)行業(yè)指數(shù)確定。
預(yù)先確定期權(quán)的執(zhí)行價格適用于經(jīng)理可以控制價值創(chuàng)造過程的情況;如果將期權(quán)執(zhí)行價格與某行業(yè)指數(shù)的變動聯(lián)系在一起，在環(huán)境變化、政府干預(yù)等因素影響行業(yè)時，經(jīng)理創(chuàng)造價值的能力會受到外部因素的嚴(yán)重影響。
☆如何確定股票期權(quán)的行使期限和有效期限?
期權(quán)的有效期一般為10年，強制持有期為3至5年不等。期權(quán)執(zhí)行日期的確定也有兩種方法:在獲得日可執(zhí)行和獲得并遞延執(zhí)行。
方法一:在預(yù)先確定的持有日(比如說，2000年)獲得期權(quán)，且獲得期權(quán)必須立即執(zhí)行，否則過期。這種期權(quán)在高級管理層的薪酬和為股東創(chuàng)造價值之間建立直接聯(lián)系，適用于經(jīng)理可以基本控制價值創(chuàng)造過程的情況;
方法二:在預(yù)先確定的持有日(比如說，2000年)獲得期權(quán)，在持有日到某個確定的執(zhí)行日(比如說，2001年)間都可以執(zhí)行期權(quán)，超過這個時間則過期。這種期權(quán)的特點在于，執(zhí)行期更長，因此期權(quán)價值更高，但執(zhí)行期長，也可能出現(xiàn)環(huán)境變化頻繁，從而經(jīng)理創(chuàng)造價值的能力受到外部因素的影響。
☆如何確定股票薪酬計劃的參與者?
目前國際大公司的股票薪酬計劃參與者有日益擴大的趨勢，從原來僅授予總裁等幾個關(guān)鍵職位，發(fā)展到目前包括高層管理人員、董事、中層管理人員、外籍專家、咨詢?nèi)藛T或律師等多元化的參與主體。
對美國150家最大公司的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，1998年，非執(zhí)行董事、外籍專家、咨詢?nèi)藛T和律師參與薪酬計劃的公司比例分別為41%、18%和17%;1999年，上述數(shù)字變?yōu)?7%、15%和16%。也就是說，非傳統(tǒng)意義上的股票薪酬計劃參與者在不斷增加。
☆如何確定股票期權(quán)的數(shù)量?
期權(quán)數(shù)量的決定有三種方法:
第一種方法是利用Black＿Scholes模型，根據(jù)期權(quán)的價值推算出期權(quán)的份數(shù)。此公式已經(jīng)得到金融市場的廣泛驗證，具有良好的可靠性，但是，實施起來較為復(fù)雜。
第二種方法是根據(jù)所需達(dá)到的目標(biāo)決定期權(quán)的數(shù)量。如規(guī)定到2002年股價達(dá)到1.5美元，獎100萬般;股價達(dá)到l美元，獎40萬股;股價達(dá)到0.75美元，獎10萬股。這種方法的優(yōu)點在于可以決定準(zhǔn)確的回報，缺點是今天的回報不明確，且需要為未來所有可能的價格制定詳細(xì)的回報計劃。
第三種方法使用較為廣泛。它是利用經(jīng)驗公式通過計算期權(quán)價值倒推出期權(quán)數(shù)量?；驹砼cBlack-Scholes模型相一致。
期權(quán)份數(shù)＝期權(quán)薪酬的價值/期權(quán)行使價格*5年平均利潤增長預(yù)測)
如預(yù)計5年平均利潤增長幅度為10%，即每股收益(EPS)、股票價格的增長幅度都為10%，期權(quán)的執(zhí)行價格為1元，則每份期權(quán)的價值為0.1元;根據(jù)經(jīng)驗,期權(quán)薪酬的總價值為100萬元，兩者相比，則期權(quán)份數(shù)為1000萬份(40/0.1)。
☆如何確定控制權(quán)變動時的保護條款?
股票薪酬計劃一般還包括控制權(quán)變動時的保護條款，即當(dāng)公司發(fā)生兼并、外部收購、資產(chǎn)出售、董事會變更、破產(chǎn)/解散時保留股票期權(quán)有效性的條款。此條款依公司的類型和具體情況而有所不同，一般公司在發(fā)生控制權(quán)變動時，由專門委員會決定是否保留期權(quán)持有者的權(quán)利。
☆如何具體實施股票期權(quán)計劃?
根據(jù)各國法律及財務(wù)制度的不同，股票期權(quán)實施的計劃也有所不同。一般有兩種不同的股票期權(quán)實施計劃:
第一，股票轉(zhuǎn)讓。即當(dāng)高級管理人員實施股票期權(quán)時，股票從股東手中轉(zhuǎn)到高級管理人員手中，實現(xiàn)實物轉(zhuǎn)讓。其缺點是:造成股東之間財富的重新分配，間時還可能使受到法律及從監(jiān)管方面的限制。
第二，虛擬股權(quán)。具體作法是：在年初或財政年度之初，以公司的資金從市場上回購公司股票或增發(fā)新股，為本年度可能的高級管理人員行使期權(quán)做準(zhǔn)備;漢高級管理人員行權(quán)時，公司賣出所持有的股票，并按期權(quán)條款將盈余以現(xiàn)金形式支付給高級管理人中員。這種作法的優(yōu)勢是:避免了股票轉(zhuǎn)讓的困難．同時避免了股東間財富的重新分配。

有關(guān)各方利益
在設(shè)計公司的股票期權(quán)計劃時，還需考慮以下三個要點:
☆股東/公司的利益
公司或股東的利益表現(xiàn)在:吸引和保留高質(zhì)量人才;鼓勵高層管理人員注重價值最大化和長期股東價值的創(chuàng)造，使高層管理人員的利益與股東利益掛鉤;盡量降低薪酬成本對股票價值的稀釋。
☆高層管理人員利益
其利益表現(xiàn)為:以最低的風(fēng)險獲得最高的收益;自身的努力成果能夠得到應(yīng)有的回報;薪酬具有競爭力，至少達(dá)到同業(yè)平均水平以上。
☆監(jiān)管/法律要求
這些要求包括:對股東和公眾披露公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;防止高層經(jīng)理濫用權(quán)力;對股票薪酬計劃的批準(zhǔn);對公司股票交易和高層經(jīng)理持股的法律要求，如股票回購，高層經(jīng)理持股的限制;所得稅方面的考慮等。

中國情況
股票期權(quán)計劃在中國實施時還需注意到以下現(xiàn)實問題:
鑒于中國《公司法》規(guī)定公司不能回購自己的股票以及高層管理人員不能持股等，目前中國尚不能完全采用西方大公司股票期權(quán)方案中的回購或增發(fā)新股的股票薪酬方案。
中國資本市場尚不發(fā)達(dá)，股票價格易于被操縱，使得期權(quán)的執(zhí)行有可能偏離與公司業(yè)績掛鉤的初衷。因此，一方面，如有可能，對在香港和海外上市的公司盡量采用海外資本市場上的股價作為股票期權(quán)行使的依據(jù);另一方面，對不具備此條件的國內(nèi)上市公司，可采用延長期權(quán)強制執(zhí)行年限或以年度平均價作為期權(quán)實施價等措施，使股票價格背離公司價值的程度降至最低。
如何以期權(quán)激勵經(jīng)理