監(jiān)事會議事規(guī)則
第一條 根據(jù)《太合控股有限責(zé)任公司經(jīng)營管理通則》（下稱《通則》）有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 太合控股有限責(zé)任公司監(jiān)事會（下稱監(jiān)事會）向股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會執(zhí)行股東會決議，監(jiān)督董事會依照章程規(guī)定行使經(jīng)營管理決策權(quán)，監(jiān)督控股公司董事、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)和排除董事履行職務(wù)。
第三條 監(jiān)事會履行監(jiān)督職責(zé)時(shí)，可以依照《通則》規(guī)定，組織太合控股有限責(zé)任公司（簡稱控股公司）的有關(guān)部門依照其決議具體執(zhí)行監(jiān)督職能。

第二章 監(jiān)事會體系

第四條 監(jiān)事體系設(shè)立的基本原則：
1． 有效地維護(hù)股東利益；
2．及時(shí)而有力地發(fā)揮監(jiān)控作用；
3．保障而不是妨礙決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)的正常工作；
4．防止權(quán)利濫用；
5．保護(hù)企業(yè)機(jī)密。
第五條 監(jiān)事依法由股東會推薦產(chǎn)生，監(jiān)事長由監(jiān)事會議選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的數(shù)額和任期由公司章程決定，監(jiān)事長的任期同監(jiān)事任期。
控股公司總監(jiān)或部門經(jīng)理，經(jīng)控股公司推薦，應(yīng)當(dāng)兼任產(chǎn)業(yè)公司監(jiān)事。
第六條 控股公司監(jiān)事會與產(chǎn)業(yè)公司監(jiān)事會之間，沒有領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)系。但經(jīng)控股公司股東會建議，產(chǎn)業(yè)公司股東會同意，兩個(gè)監(jiān)事會之間可以建立業(yè)務(wù)關(guān)系。所謂業(yè)務(wù)關(guān)系表明，在對本公司工作監(jiān)控的過程中，可以要求另方監(jiān)事會提供必要的協(xié)助。
第七條 建立業(yè)務(wù)協(xié)作關(guān)系的監(jiān)事會之間，要求協(xié)作的監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)出具正式公函，說明要求協(xié)助的事項(xiàng)，協(xié)作方監(jiān)事會沒有作出特別決議的情況下應(yīng)當(dāng)給予協(xié)助，以保證要求方監(jiān)事會實(shí)現(xiàn)其正常的監(jiān)督職能。
第八條 監(jiān)事會監(jiān)督職能實(shí)現(xiàn)的基本方式：
1．召開監(jiān)事會會議，對董事會及公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)違犯股東會決議、股東利益的行為，作出予以撤銷、提請糾正的決議，必要時(shí)提議召開臨時(shí)股東會審議；
2．依照審計(jì)制度檢查、督促、保障控股公司審計(jì)部開展例行審計(jì)；
3．根據(jù)需要，對控股公司所投資資金運(yùn)用的效果、經(jīng)營管理過程及效果，組織有關(guān)部門進(jìn)行專題調(diào)研，并以《監(jiān)事會工作簡報(bào)》、《監(jiān)事會參考資料》的形式上報(bào)股東會或發(fā)董事會參閱。
4．列席董事會會議、總裁辦公會會議，監(jiān)督各項(xiàng)制度的正確實(shí)施和有關(guān)人員正確履行職務(wù)。

第二章 監(jiān)事會會議

第九條 監(jiān)事會會議每季度召開一次。兩名監(jiān)事共同提議可以召開臨時(shí)會議。
第十條 會議由監(jiān)事會會議秘書在會議召開前5日內(nèi)書面通知各監(jiān)事，通知包括會議時(shí)間、地點(diǎn)、主要議題等。監(jiān)事收到通知后應(yīng)當(dāng)簽寫回執(zhí)。
第十一條 監(jiān)事會會議秘書由各監(jiān)事輪流擔(dān)任，每任不超過三屆，每屆為三個(gè)月。
監(jiān)事長不擔(dān)任監(jiān)事會會議秘書。
第十二條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其書面指定副監(jiān)事長或監(jiān)事會會議秘書或其他監(jiān)事主持。
監(jiān)事會會議出席人數(shù)應(yīng)不少于全體監(jiān)事的三分之二為有效。
第十三條 監(jiān)事因個(gè)人原因不能參加會議的，應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會請假，由監(jiān)事長作出是否批準(zhǔn)的決定。監(jiān)事長作出不予批準(zhǔn)決定的，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議。
監(jiān)事被批準(zhǔn)可以不參加會議的，應(yīng)當(dāng)在會議召開前就擬討論的議題提交書面意見。
第十四條 監(jiān)事會會議秘書負(fù)責(zé)會議議題的準(zhǔn)備和通知工作。有關(guān)會議資料應(yīng)當(dāng)在會議通知發(fā)出當(dāng)日通知控股公司辦公室，由辦公室通知各有關(guān)部門準(zhǔn)備會議資料。
第十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)邀請董事長參加，但董事長無監(jiān)事會會議表決權(quán)。
第十六條 監(jiān)事參加監(jiān)事會會議，必須事前認(rèn)真閱讀會議資料，并在會議上就有關(guān)問題積極發(fā)表意見。
第十七條 監(jiān)事會會議實(shí)行實(shí)記名表決制，每名監(jiān)事具有同等權(quán)利的一票表決權(quán)。
第十八條 會議決議由全體監(jiān)事簡單多數(shù)通過為有效。
第十九條 監(jiān)事會對董事會、經(jīng)營管理工作的監(jiān)督分為形式監(jiān)督和實(shí)質(zhì)監(jiān)督兩部分，形式監(jiān)督是對董事會決策、決議程序，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)行使職權(quán)的過程進(jìn)行規(guī)范性監(jiān)督；實(shí)質(zhì)監(jiān)督是對決策內(nèi)容、下達(dá)指令的內(nèi)容進(jìn)行權(quán)益性監(jiān)督。
監(jiān)事會決議只就有關(guān)事項(xiàng)是否存在有侵犯股東利益的可能，是否違反決策程序、執(zhí)行程序或超越權(quán)限，是否提請董事會重新審議，是否建議召開臨時(shí)股東會議，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)履行職責(zé)是否違反有關(guān)決議等作出肯定或否定的決議。
監(jiān)事會無權(quán)就具體經(jīng)營管理決策或?qū)嵤┨岢鲂薷幕虬l(fā)布新的具體意見，無權(quán)代表董事會或經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)發(fā)布工作指示或指令。
第二十條 經(jīng)過半數(shù)的監(jiān)事同意，可將臨時(shí)議題納入會議議程討論并作出決議。
會議認(rèn)為情況需要進(jìn)一步調(diào)查的，或認(rèn)為應(yīng)當(dāng)撤銷或緩議的，應(yīng)作出相應(yīng)的決議。
第二十一條 會議決議由監(jiān)事會會議秘書起草，監(jiān)事審閱簽字后由監(jiān)事長簽發(fā)生效。
監(jiān)事因公出差不能在決議上簽字的，應(yīng)當(dāng)事后補(bǔ)簽。
持反對意見的監(jiān)事可以不簽字。
生效的決議對所有監(jiān)事有約束力。
第二十二條 會議按議題順序討論，每討論完一個(gè)議題即進(jìn)行表決。表決按同意、不同意兩類統(tǒng)計(jì)，不設(shè)棄權(quán)票。
第二十三條 如監(jiān)事會無人反對，也可采取傳閱方式作出監(jiān)事會決議。但應(yīng)當(dāng)保證有關(guān)監(jiān)事事先得到有關(guān)議題資料。
第二十四條 監(jiān)事會秘書負(fù)責(zé)會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)記錄發(fā)言者的原話，包括對問題肯定或否定的表示、修改的建議及其理由。所有監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會后審定自己的發(fā)言記錄，并在記錄上簽名。沒有參加會議而提交書面意見的監(jiān)事，也應(yīng)當(dāng)簽名，并將書面意見附于記錄后邊。
監(jiān)事會會議記錄屬于機(jī)密文件，未經(jīng)監(jiān)事長批準(zhǔn)不得借閱或復(fù)印。
第二十五條 監(jiān)事會會議實(shí)行簽到制度，《簽到表》應(yīng)貼在每次會議記錄的第一頁?！逗灥奖怼窇?yīng)包括：會議名稱、會議的屆次、時(shí)間、地點(diǎn)、到會人親筆簽名、當(dāng)事人的行政職務(wù)和缺席人記錄及事由等欄目。
第二十六條 會議記錄本實(shí)行頁碼連續(xù)管理，即頁碼由數(shù)碼器連續(xù)打印，無缺頁。
第二十七條 任何監(jiān)事包括列席會議的其他成員，未經(jīng)授權(quán)，沒有向其他人告知會議情況的義務(wù)。也不得向第三人透露對決議持反對意見的監(jiān)事姓名。
第二十八條 監(jiān)事會決議屬于機(jī)密文件，印數(shù)通常為兩份：一份送董事會，一份存檔，未經(jīng)監(jiān)事長批準(zhǔn)，任何人不得攜帶出公司或借閱給第三人。
第二十九條 持反對意見的監(jiān)事不得因自己的主觀態(tài)度而妨礙決議的貫徹執(zhí)行。
第三十條 會議討論用的文件，應(yīng)在會議結(jié)束后監(jiān)事會會議秘書負(fù)責(zé)全文收回，除一份存檔、一份按情況需要作為決議附件送董事會外，其余應(yīng)當(dāng)銷毀。無論任何原因沒有交回討論文件的參會人員，應(yīng)對可能發(fā)生的泄密負(fù)責(zé)。

第三章 例行審計(jì)與專題調(diào)研

第三十一條 審計(jì)部作為公司管理部門，不直接向監(jiān)事會負(fù)責(zé)。但監(jiān)事長有權(quán)調(diào)閱審計(jì)報(bào)告。
第三十二條 監(jiān)事會季度工作會議，應(yīng)當(dāng)總結(jié)上季度工作情況，布置下季度工作重點(diǎn)，并將有關(guān)工作在《監(jiān)事會工作簡報(bào)》中載明。監(jiān)事會可以就下季度工作重點(diǎn)，會同公司辦公室召開由各有關(guān)部門參加的專門會議，進(jìn)行統(tǒng)一部署；也可以單獨(dú)就此工作通過公司辦公室向有關(guān)部門個(gè)別部署。
第三十三條 控股公司各部門根據(jù)監(jiān)事會授權(quán)進(jìn)行專題調(diào)研，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會提交調(diào)研報(bào)告。監(jiān)事會酌情確定該報(bào)告的使用方向：篩選調(diào)研課題；編制《監(jiān)事會參考資料》、編寫《監(jiān)事會工作簡報(bào)》；轉(zhuǎn)送有關(guān)人員或部門閱后報(bào)告等等。
第三十四條 報(bào)告中有關(guān)問題不夠清晰時(shí)，監(jiān)事會有權(quán)傳請當(dāng)事人列席會議，并就有關(guān)情況作出客觀說明。傳請當(dāng)事人前，應(yīng)當(dāng)?shù)玫狡渖霞壷鞴艿耐?。在詢問有關(guān)情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意在公正、全面且不激化矛盾的前提下查明事實(shí)真相，不得當(dāng)著有關(guān)當(dāng)事人作出任何傾向性的表態(tài)。被傳請人有義務(wù)誠實(shí)回答問題，配合調(diào)查。
第三十五條 監(jiān)事會布置的專題調(diào)研，有關(guān)單位或部門應(yīng)當(dāng)以監(jiān)事會發(fā)布的文件或資訊為準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人無權(quán)利用調(diào)研報(bào)告發(fā)布與監(jiān)事會相悖的言論或采取相反的行動(dòng)。

第四章 列席董事會

第三十六條 監(jiān)事長接到召開董事會會議（包括常務(wù)董事會會議）通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)按時(shí)列席會議。監(jiān)事長因故不能到會的，應(yīng)當(dāng)安排其他監(jiān)事至少一人參加會議。
參加會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)審閱有關(guān)會議記錄并簽字，以此作為對有關(guān)會議的見證。如果會議違反規(guī)定程序，有關(guān)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)提出意見，會議記錄人員應(yīng)當(dāng)記錄在案。
第三十七條 監(jiān)事長接到總經(jīng)理辦公會會議通知，應(yīng)當(dāng)按時(shí)列席會議。監(jiān)事長因故不能到會的，應(yīng)當(dāng)安排其他監(jiān)事至少一人參加會議。
參加會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)審閱有關(guān)會議記錄并簽字，以此作為對有關(guān)會議的見證。如果會議違反規(guī)定程序，有關(guān)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)提出意見，會議記錄人員應(yīng)當(dāng)記錄在案。
第三十八條 監(jiān)事會在審議有關(guān)議題時(shí)，有權(quán)調(diào)閱有關(guān)董事會、常務(wù)董事會、總經(jīng)理辦公會會議記錄，但必須遵守公司保密制度，除非向股東會提交報(bào)告需要外，不得復(fù)制摘抄，不得向會議以外任何人透露有關(guān)情況。
監(jiān)事有違反保密制度和工作紀(jì)律的，任何人有權(quán)提請監(jiān)事會重新審查其監(jiān)事資格。報(bào)經(jīng)股東會批準(zhǔn)后，免去其監(jiān)事職務(wù)；或者監(jiān)事會作出免職決議后，報(bào)經(jīng)下次股東會追認(rèn)。

第五章 其它

第三十九條 本規(guī)則自控股公司第一屆監(jiān)事會通過頒布后生效。
第四十條 本規(guī)則為A級。
第四十一條 本規(guī)則解釋權(quán)由控股公司監(jiān)事會行使。




太合控股有限責(zé)任公司監(jiān)事會
2000年09

監(jiān)事會議事規(guī)則