企業(yè)改制重組中的稅收籌劃
企業(yè)改制重組中的稅收籌劃 一、改制重組的稅務(wù)籌劃概念及意義改制重組的稅務(wù)籌劃是指在稅法要求的范圍內(nèi)，改 制重組雙方從稅務(wù)角度對改制重組方案進(jìn)行科學(xué)、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕 企業(yè)稅負(fù)，從而達(dá)到降低改制重組成本，實現(xiàn)企業(yè)整體價值最大化的目的。 　　改制重組的稅務(wù)籌劃具有以下意義： 　　（1）進(jìn)行改制重組的企業(yè)依法進(jìn)行稅務(wù)籌劃，可以享受稅收政策的種種好處，減輕 企業(yè)稅務(wù)負(fù)擔(dān)，增加自身利益。 　?。?）企業(yè)根據(jù)國家的稅收優(yōu)惠政策考慮改制重組方案，客觀上起到了更快更好地落 實國家經(jīng)濟(jì)政策的作用。 　?。?）改制重組的稅務(wù)籌劃可以極大地提高企業(yè)的納稅籌劃水平，增強(qiáng)企業(yè)納稅意識 ，強(qiáng)化稅法觀念。 　　（4）可以規(guī)范企業(yè)的改制重組行為，為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化服務(wù)。 　?。?）能促進(jìn)國家稅法的改革和完善，并能促進(jìn)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置 。 　　二、改制重組稅務(wù)籌劃的可能性 　　一部分改制重組的發(fā)生，是出于企業(yè)稅收最小化機(jī)會方面的考慮。稅務(wù)因素影響著 重組的動機(jī)和過程。改制重組的稅務(wù)籌劃在實務(wù)中是完全可能的。首先，不同企業(yè)的納 稅差別形成不同的稅收收益。其次，不同重組出資方式造成納稅金額和納稅時間的差別 。 　　企業(yè)的稅收收益主要來源于兩個方面：一是根據(jù)國家的稅收優(yōu)惠政策，納稅人的納 稅額得到減免或抵扣；二是依據(jù)稅法規(guī)定，納稅人的納稅期限得以遞延。稅收優(yōu)惠的目 的主要是通過減免部分稅收，鼓勵一部分納稅人投資于國家急需的行業(yè)和部門，或者是 政府通過放棄一部分稅收收入而向特定的納稅人提供無償資助。稅收抵扣指的是稅法規(guī) 定的可以在稅前作為扣除項目的各種費用支出?？鄢椖颗c稅收優(yōu)惠同所得稅稅金是互 為消長的關(guān)系，企業(yè)可以按照稅法的導(dǎo)向，采取各種有效的經(jīng)營方法，其其決策與國家 政策協(xié)調(diào)一致，最大限度地獲得稅收利益。納稅的遞延本質(zhì)上不會減少企業(yè)的稅負(fù)，只 是使稅款延遲支付而已，但從貨幣時間價值角度上考慮，遞延納稅相當(dāng)于企業(yè)得到了一 筆無成本資金，有利于收益增加。 三、改制重組的稅務(wù)籌劃的內(nèi)容 　　許多企業(yè)在正常經(jīng)營狀態(tài)下無法獲得稅收收益，但是，通過改制重組活動，就可以 享受到稅收優(yōu)惠的待遇。改制重組的稅收優(yōu)惠具體體現(xiàn)在以下兩方面： 　　1.與重組出資方式無關(guān)的稅收收益 　　（1）納稅主體選擇及納稅地位變化。我國現(xiàn)行稅制對同一經(jīng)濟(jì)行為在不同納稅主體 上實行差別對待，尤其是在所得稅制度上，因而不同主體的稅收收益不同。企業(yè)進(jìn)行改 制重組，相應(yīng)引起納稅主體的改變，由非優(yōu)惠企業(yè)成為優(yōu)惠企業(yè)，就可以享受稅收優(yōu)惠 的好處。此外，按我國現(xiàn)行稅法規(guī)定，虧損企業(yè)免交當(dāng)年所得稅，在5年之內(nèi)可用其稅前 利潤補(bǔ)虧，并且當(dāng)稅前利潤低于3萬元時適用18%的稅率，3萬至10萬元時適用27%的稅率 ，高于10萬元時適用33%的稅率。這樣，盈利水平高且發(fā)展穩(wěn)定的優(yōu)勢企業(yè)，如果購并一 家虧損企業(yè)，整體的納稅地位會顯著改變，通過購并，虧損企業(yè)成為購并企業(yè)合并納稅 的一部分，其虧損可以抵減購并企業(yè)的應(yīng)稅所得，購并企業(yè)可以享受減免稅的好處。如 果合并納稅中出現(xiàn)虧損，購并企業(yè)還可以享受延緩納稅的好處。購并虧損企業(yè)一般采用 吸收合并或控股兼并的方式，不采用新設(shè)合并方式。因為新設(shè)合并的結(jié)果，被并企業(yè)的 虧損已經(jīng)核銷，無法抵減合并后的企業(yè)利潤。但此類購并活動必須警惕虧損企業(yè)可能給 購并后的整體帶來不良影響，特別是利潤下降給整體企業(yè)市場價值的消極影響，甚至?xí)?由于向目標(biāo)企業(yè)過度投資，可能導(dǎo)致不但沒有獲得稅收抵免遞延效應(yīng)，反而將優(yōu)勢企業(yè) 也拖入虧損的境地。 　　因此，企業(yè)在改制重組過程中，應(yīng)充分考慮納稅主體發(fā)生變化而引起的稅收待遇變 化及得失，通過合理的稅務(wù)籌劃，科學(xué)地選擇納稅主體的性質(zhì)及改制重組的形式。 　?。?）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。①資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問題。企業(yè)改制重組必然伴隨資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，而資 產(chǎn)轉(zhuǎn)移就要涉及流轉(zhuǎn)稅和轉(zhuǎn)讓所得稅?，F(xiàn)行稅制中關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的流轉(zhuǎn)稅方面大都采 用較優(yōu)惠的稅收政策，如對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)重組、購并時的不動產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅和土地增值稅；以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與被投資方利潤分 配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅，并免征土地增值稅；對存貨等流動資產(chǎn) 出讓應(yīng)作為貨物交易行為繳納增值稅；對貨物性質(zhì)的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，如果轉(zhuǎn)讓價格超過 原值，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價格4%的征收率繳納增值稅。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)的收益，如轉(zhuǎn)讓機(jī)器、設(shè)備 、房地產(chǎn)實現(xiàn)的所得，被視為資本利得。世界上許多國家對資本利得采用低稅率或免稅 的稅收優(yōu)惠政策來鼓勵資本流動，活躍資本市場，并且按資產(chǎn)持有期長短將資本利得分 為長期資本利得和短期資本利得，在稅收上區(qū)別對待，形成對長期投資的激勵機(jī)制，在 此基礎(chǔ)上，對用于再投資的資本利得有減稅、免稅、延緩納稅等優(yōu)惠措施。按照我國有 關(guān)企業(yè)資本利得的課稅規(guī)定，企業(yè)取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額，稅收待遇 與生產(chǎn)經(jīng)營所得同等，按同一比例繳納企業(yè)所得稅，沒有專門的稅收優(yōu)惠規(guī)定，其相應(yīng) 的損失，從當(dāng)期所得額中扣除，稅收上沒有形成對存量資本流動的激勵機(jī)制。②轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 增值后的折舊扣稅效應(yīng)。購并理論中的稅收效應(yīng)理論認(rèn)為，目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值的改變， 是促使購并發(fā)生的強(qiáng)有力的納稅動機(jī)。絕大多數(shù)國家的稅收法律規(guī)定，折舊的計提以資 產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)。在資產(chǎn)當(dāng)前的市場價值大大超過歷史成本的情況下（這種情況常 會發(fā)生，尤其在通貨膨脹時期），通過購并交易將資產(chǎn)重新估值，購并企業(yè)購買目標(biāo)企 業(yè)資產(chǎn)后，其資產(chǎn)稅基將增加，享受的資產(chǎn)折舊扣稅額超過原目標(biāo)企業(yè)在同樣的資產(chǎn)上 所享受的折舊扣稅額，并且原來企業(yè)所有者也可以通過收購者支付的購并價格而獲得一 部分相關(guān)收益。 　　因此，企業(yè)在改制重組過程中，既應(yīng)從生產(chǎn)經(jīng)營需要的角度考慮轉(zhuǎn)移哪些資產(chǎn)，也 要從節(jié)約稅金支出的角度來決定轉(zhuǎn)讓哪些資產(chǎn)、按多大的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，從流轉(zhuǎn)稅、轉(zhuǎn) 讓所得稅及資產(chǎn)折舊節(jié)稅額等方面綜合考慮資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓問題。 　?。?）不分紅企業(yè)的正常收益轉(zhuǎn)化。有些國家的稅法規(guī)定，對高額的盈余留存可以征 收懲罰性所得稅。有著許多投資機(jī)會的成長型企業(yè)，為吸引一批喜好不分紅政策的股東 ，通常采取不分紅的策略。當(dāng)增長速度減慢，投資機(jī)會減少，不分紅的企業(yè)積累的大量 收益面臨被稅務(wù)部門征收懲罰性所得稅的風(fēng)險。通過購并，在購并企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的購 買價格中就包含了對這部分高額留存收益的討價，目標(biāo)公司的股東就可以只就資本增值 部分繳納所得稅，而無需繳納紅利的所得稅，因而購并可以從總體上降低目標(biāo)公司股東 的稅收負(fù)擔(dān)。 　?。?）關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價。由于有關(guān)所得稅法規(guī)對利潤水平較低的企業(yè)、外商 投資企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、新辦第三產(chǎn)業(yè)等實行減免稅優(yōu)惠政策，因此關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的 稅收待遇存在著差別。如上市公司所得稅稅率統(tǒng)計資料所示，1998年底上海證券交易所 337家上市公司除7家未披露稅項外，只有9家中央直屬企業(yè)的公司執(zhí)行33%的所得稅稅率 ，其余321家上市公司分別享受0%- 18%的10檔優(yōu)惠稅率，其中有165家公司適用15%的稅率，110家公司征33%，返還18%.改制 重組后，關(guān)聯(lián)企業(yè)間不同的稅收優(yōu)惠待遇為關(guān)聯(lián)企業(yè)運用轉(zhuǎn)讓定價，減輕稅負(fù)提供了方 便。通過轉(zhuǎn)讓定價，企業(yè)可以將利潤從所得稅適用稅率高的企業(yè)轉(zhuǎn)移至適用稅率低的企 業(yè)，以達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。在這方面，我國現(xiàn)行稅制沒有嚴(yán)格限制。企業(yè)在改制重組 時，關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)設(shè)置及業(yè)務(wù)往來的轉(zhuǎn)讓定價等問題都是稅務(wù)籌劃需要考慮的，不同的 籌劃結(jié)果會帶來不同的節(jié)稅效果。 　　2.與重組出資方式有關(guān)的稅收收益 　　在稅收法律的立法原則中，對企業(yè)或其股東的投資行為所得征稅，通常以納稅人當(dāng) 期的實際收益為稅基；對于沒有實際收到現(xiàn)金紅利的投資收益，不予征稅。這就給購并 企業(yè)提供了免稅購并的可能。 　　（1）免稅購并類型及其納稅狀況。免稅購并實際上就是指購并企業(yè)以自身的有投票 權(quán)的股票，降價換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)或普通股股票，是一種用股票出資的方式。 　　根據(jù)交易的對象和交易后目標(biāo)企業(yè)的地位變化，免稅購并可以分為三種類型：①吸收 合并與新設(shè)合并。吸收合并方式下，目標(biāo)企業(yè)的股東用其所持有的目標(biāo)企業(yè)的股票換取 購并企業(yè)的股票，成為購并企業(yè)的股東，目標(biāo)企業(yè)不再存在；在新設(shè)合并方式下，目標(biāo) 企業(yè)和購并企業(yè)的股東都將其持有的股票換取新成立的企業(yè)的股票，成為新設(shè)企業(yè)的股 東，原兩個企業(yè)都不再存在。②相互持股合并。即購并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行股票交換，購 并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)成為相互持股的關(guān)系。通常由于購并公司的持股比例更大一些，可以 對目標(biāo)公司管理決策施加更大的影響。在相互持股購并中，目標(biāo)企業(yè)既可以通過清償進(jìn) 入購并企業(yè)而不復(fù)存在，也可以仍然作為獨立經(jīng)營的實體而存在。③股票換資產(chǎn)型合并。 目標(biāo)企業(yè)將資產(chǎn)出售給購并企業(yè)以換取購并企業(yè)的有投票權(quán)股票，然后目標(biāo)企業(yè)清償， 將購并企業(yè)的股票交給其股東以換回已被注銷的目標(biāo)企業(yè)的股票。一般情況下，購并企 業(yè)要按照目標(biāo)企業(yè)財產(chǎn)公平市價的80%進(jìn)行收購。 　　在稅收法律規(guī)定既對現(xiàn)金紅利征稅，又對資本利得征稅的情況下，免稅購并從本質(zhì) 上說，只是納稅時間的延遲，而不是稅收的真正免除。在免稅購并過程中，如果目標(biāo)企 業(yè)股東只接受股票作為交易收益則無須納稅，只有當(dāng)他們賣出這些股票時，才需要確認(rèn) 可能的收益而繳納所得稅。而在許多國家（包括我國），稅法規(guī)定只對現(xiàn)金紅利征稅， 而對資本利得不予征稅，這種情況下的免稅重組可以實現(xiàn)真正意義上的免稅作用。 　　由于交易方式的差別，三種類型的免稅購并會計處理上有購買法和權(quán)益匯總法兩種 方法。兩種會計處理方法下，對重組資產(chǎn)確認(rèn)、市價與賬面價值的差額等有著不同的規(guī) 定，影響到重組后企業(yè)的整體納稅狀況。 　　在購買法下，購并企業(yè)支付目標(biāo)企業(yè)的購買價格不等于目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價值 。在購買日將構(gòu)成凈資產(chǎn)價值的各個資產(chǎn)項目，按評估的公允市價入賬，公允市價超過 凈資產(chǎn)賬面價值以上的差額在會計上作為商譽(yù)處理。商譽(yù)和固定資產(chǎn)由于增值而提高的 折舊費用或攤銷費用，減少稅前利潤，會產(chǎn)生節(jié)稅效果，其數(shù)額為折舊或攤銷費用的增 加數(shù)中相應(yīng)的所得稅費用減少數(shù)。股票換資產(chǎn)型購并采用這種會計處理方法。 　　權(quán)益匯總法僅適用于發(fā)行普通股票換取被兼并公司的普通股。參與合并的各公司資 產(chǎn)、負(fù)債都以原賬面價值入賬，購并公司支付的購并價格等于目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的賬面價 值，不存在商譽(yù)的確定、攤銷和資產(chǎn)升值折舊問題，所以沒有對購并企業(yè)未來收益減少 的影響。吸收合并與新設(shè)合并以及股票交換式購并采用的就是這種會計處理方法。 　　購買法與權(quán)益匯總法相比，資產(chǎn)被確認(rèn)的價值較高，并且由于增加折舊和攤銷商譽(yù) 引起凈利潤減少，形成節(jié)稅效果。但是購買法增加企業(yè)的現(xiàn)金流出或負(fù)債增加，從而相 對地降低了資產(chǎn)回報率，降低了資本利用效果，因此稅務(wù)籌劃要全面衡量得失。 　?。?）不同重組出資方式的稅收效應(yīng)。重組的收購方式不同對納稅效應(yīng)的影響是不同 的。 　　免稅交易中，在股票換資產(chǎn)型合并方式下，資產(chǎn)評估價值往往高于賬面價值，因而 購并企業(yè)可獲得增加的折舊扣稅額。而在目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)賬面價值大于其市場價值的情 況下，購并企業(yè)傾向于采用股票換股票的免稅購并方式，使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)原封不動地 結(jié)轉(zhuǎn)給購并企業(yè)。如果購并企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券，經(jīng)過一段時間后 再將它們轉(zhuǎn)換為普通股票，企業(yè)支付這些債券的利息可從稅前利潤中減去，從而可減少 購并企業(yè)的所得稅繳納。免稅重組下，目標(biāo)企業(yè)的股東不需要立刻確認(rèn)形成的資本利得 ，因而不需繳納所得稅；只有在免稅重組中，購并企業(yè)才可以獲得凈經(jīng)營虧損，并用來 沖減未來的收益，但不能用來收回已繳納的稅額。如果在股票交換型購并后，目標(biāo)企業(yè) 仍保持獨立經(jīng)營實體，則可以遞延的虧損只能保留在目標(biāo)企業(yè)內(nèi)，沖減目標(biāo)企業(yè)的贏利 ，而不能轉(zhuǎn)移給購并企業(yè)。只有在目標(biāo)企業(yè)清償后，購并企業(yè)才可能獲得遞延的凈經(jīng)營 虧損，而清償會導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)被迫收回過度的折舊及其他不利的稅務(wù)后果。 　　與免稅交易相對應(yīng)，應(yīng)稅交易指購并企業(yè)以其現(xiàn)金或其他非股票資產(chǎn)購并時，目標(biāo) 企業(yè)股東在收到相應(yīng)資產(chǎn)時，需要繳納所得稅，而無法取得免稅或延遲納稅的優(yōu)惠。應(yīng) 稅重組中，購并企業(yè)可以享受到可計提折舊資產(chǎn)稅基增加的好處。但同時，目標(biāo)企業(yè)股 東必須迅速確認(rèn)可能獲得的資本收益。在雙向交易的原則下，購并方的利益通常和目標(biāo) 企業(yè)股東的利益相沖突。高的資產(chǎn)市價所帶來的稅基優(yōu)勢似乎會以目標(biāo)公司高的股價來 反映...
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