上市公司收購的定位與盡職調(diào)查
□東方高圣投資顧問公司 吳昊
　　對于收購方而言，公司并購最大的風(fēng)險來源與收購方對出讓方和目標(biāo)公司的信息不對稱，而上市公司收購的過程中，由于目標(biāo)公司的特殊性及游戲規(guī)則的特殊性，這種不對稱性更加突出。
　　信息的不對稱最終演化的風(fēng)險就是我們通常所說的并購當(dāng)中的陷阱———債務(wù)黑洞的陷阱、擔(dān)保黑洞的陷阱、人員負(fù)擔(dān)的陷阱、無效乃至負(fù)效資產(chǎn)的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、輸血成本超過承受極限的陷阱等等。收購方在信息不對稱的基礎(chǔ)上涉足并購，最終身陷泥潭而望洋興嘆時，這一切風(fēng)險因素很可能在收購的前期準(zhǔn)備工作中通過精心策劃而加以剔除。
　　由于中國的公司并購市場尚處于初級市場階段，市場規(guī)則的完善性、市場參與者的成熟程度、監(jiān)管方式的先進(jìn)程度等等諸多要素都有著初級階段的明顯特征。在這種不成熟的并購市場體系下，收購方通過并購的方式進(jìn)行企業(yè)規(guī)模與市場份額的擴(kuò)張，其風(fēng)險因素更需要在試水之前進(jìn)行全盤的規(guī)劃。但是很多收購方因為利益的誘惑或者機(jī)會成本的考慮而最終放棄甚至沒有考慮前期準(zhǔn)備工作的重要性，也正是這種不成熟的舉措，并購市場上一個又一個慘敗案例讓企業(yè)家們扼腕嘆息。
　　收購的戰(zhàn)略定位
　　成功的并購都是以成功的并購戰(zhàn)略為基礎(chǔ)進(jìn)行的。對于收購方而言，并購的戰(zhàn)略可能是較并購本身更為重要的問題，道理很簡單———方向如果錯了，結(jié)果不大可能正確。
　　“收購戰(zhàn)略”是指在收購方產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的進(jìn)程當(dāng)中，收購上市公司這一環(huán)節(jié)在整個企業(yè)擴(kuò)張規(guī)劃當(dāng)中所發(fā)揮的作用或要達(dá)到的目的。上市公司收購的戰(zhàn)略可以分為戰(zhàn)略型收購和財務(wù)型收購兩種類型。
　　戰(zhàn)略型收購：目前國內(nèi)很多企業(yè)的產(chǎn)業(yè)已經(jīng)發(fā)展到一定規(guī)模，這些企業(yè)的現(xiàn)金流本身能夠保證現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的正常發(fā)展，但基于規(guī)模效應(yīng)的考慮或者產(chǎn)業(yè)協(xié)同的考慮而產(chǎn)生擴(kuò)張的需求。這種擴(kuò)張的需求是對相同行業(yè)企業(yè)或者上下游產(chǎn)業(yè)企業(yè)的收購需求。我們將這樣的收購定位為戰(zhàn)略型收購，其中包括行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)鏈整合兩種類型。
　　行業(yè)整合是指收購方對同行業(yè)企業(yè)的收購，這種收購?fù)ǔＪ腔跀U(kuò)大市場份額，搶占市場龍頭地位的考慮，是以產(chǎn)業(yè)為核心的點狀輻射。國內(nèi)產(chǎn)業(yè)市場當(dāng)前一個很大的特點是市場的集中度很低，大部分行業(yè)的集中度都沒有達(dá)到20%，而市場需求的擴(kuò)張又處于不斷增大的趨勢，這一點與美國100年前的產(chǎn)業(yè)市場是非常相似的，行業(yè)集中度低的最大問題是行業(yè)進(jìn)入門檻低、市場無序、競爭手段低劣，由于缺少行業(yè)龍頭的“大佬”級企業(yè)提高行業(yè)門檻、維持市場秩序、制訂行業(yè)規(guī)則，對于整個行業(yè)的正常發(fā)展是很不利的。美國的第一輪并購浪潮正是基于這樣的市場背景下進(jìn)行的，并購的結(jié)果造就了AT&T、洛克菲勒這樣的全球巨型企業(yè)。國內(nèi)現(xiàn)在許多企業(yè)“跑馬圈地”似的收購行為（如華源集團(tuán)的收購、TCL的對外擴(kuò)張）是典型的行業(yè)整合型的收購。
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