在美國(guó)上市的新趨勢(shì)-反收購(gòu)
最近, 由于美國(guó)股市不佳, 美國(guó)公司直接初始上市 (IPO)的機(jī)會(huì)大為減少, 因?yàn)槌袖N商 (underwriter)大多不愿承銷, 上市價(jià)也不高. 但雖然如此, 許多企業(yè)仍對(duì)成為上市公司有興趣, 一方面對(duì)公司形象有助益, 另也可以用有市場(chǎng)價(jià)格的股票收購(gòu)其它公司, 又可進(jìn)行二次發(fā)行集資, 股東也有機(jī)會(huì)套現(xiàn), 因此愈來(lái)愈多的公司都采用反收購(gòu) (Reverse Merger)的方式，紛紛爭(zhēng)取上市. 而有些臺(tái)灣及中國(guó)大陸企業(yè)亦已通過(guò)此途徑在美國(guó)上市成功.

在美成為上市公司有直接上市（IPO）和間接上市（如反收購(gòu)）二種方式，且各有優(yōu)勢(shì)。反收購(gòu)在美國(guó)很普遍，用的非常多; 但對(duì)華人企業(yè)來(lái)說(shuō)，反收購(gòu)還是個(gè)較新的上市辦法。本文將不對(duì)眾人已知的IPO著墨, 僅對(duì)在美國(guó)進(jìn)行反收購(gòu)有關(guān)問(wèn)題作以介紹 。

一、 何謂反收購(gòu):

1. 反收購(gòu)（又叫買殼）：是指非上市公司，通過(guò)被上市的”空殼公司”收購(gòu)，與之合并而自然成為上市公司。
2. 空殼公司 (Public Shell)：是指有股票上市, 并向證管會(huì) (SEC)申報(bào), 但沒(méi)有業(yè)務(wù)的上市公司，因?yàn)槟承┰蛞呀?jīng)沒(méi)有業(yè)務(wù)的存在，但仍保持著上市公司的條件；但有的殼公司股票仍在市場(chǎng)上交易, 有的則已停牌, 但均為空殼公司。

二、 反收購(gòu)的發(fā)展歷史及現(xiàn)狀
美國(guó)有很多上市公司因?yàn)榉N種原因雖失去業(yè)務(wù)，但仍保持上市的資格。失去業(yè)務(wù)的原因很多，如：高科技公司因技術(shù)跟不上潮流而停業(yè)；采礦公司因儲(chǔ)備不足或產(chǎn)品價(jià)格低落而放棄；生產(chǎn)性公司因成本太高競(jìng)爭(zhēng)無(wú)力而停工；一些小公司被大的上市公司收購(gòu)等。這些失去業(yè)務(wù)的上市公司就被稱為空殼公司。保持上市資格的殼公司，有的股票仍在交易；有的暫停交易，但反收購(gòu)后一旦有新業(yè)務(wù)則可以恢復(fù)交易（一般需3個(gè)月)，而毋需再辦上市手續(xù)。買殼上市是美國(guó)證管當(dāng)局所許可的，是合法的，屬于公司收購(gòu)合并的一種正常形式，在美國(guó)已經(jīng)有長(zhǎng)久的歷史，因此被稱為是公司上市的捷徑。目前，采用買殼上市的公司越來(lái)越多，每年以買殼上市的公司與以IPO方式上市公司的數(shù)字相差不多。當(dāng)然同時(shí)，如此一耒, 殼公司的價(jià)格也在逐年增長(zhǎng)。

三、 反收購(gòu)（買殼上市）與原始上市（IPO）的比較

（一） 買殼上市的優(yōu)點(diǎn)

1、 操作上市時(shí)間短
買殼上市不需經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的登記和公開(kāi)發(fā)行手續(xù)，因此辦理買殼上市大約需3~6個(gè)月（買仍在交易的殼需3個(gè)月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需6個(gè)月）時(shí)間。初始上市（IPO）需要的時(shí)間則較長(zhǎng)，一般需一年以上。
2、 上市成功有保證
初始上市（IPO）受承銷商和市場(chǎng)狀況等外在因素的影響。有時(shí)因?yàn)槌袖N商不力或市場(chǎng)不利會(huì)導(dǎo)致上市發(fā)生困難或失敗，成功沒(méi)有把握，上市費(fèi)用則已付去不歸；而反收購(gòu)（買殼上市）則因上市過(guò)程不受外在因素的影響，上市成功在找到好的殼公司后即可確保。
3、 上市所需費(fèi)用低
買殼上市的費(fèi)用要比初始上市 (IPO)的費(fèi)用低。因?yàn)闆](méi)有龐大的律師費(fèi)用，公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書印刷和郵寄費(fèi)用，以及承銷商的費(fèi)用和傭金。買殼上市除了買殼費(fèi)用外，只要付有限的律師費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用。
IPO費(fèi)用一般為75~100萬(wàn)美金，而買殼上市一般需50 ~70萬(wàn)美金。（其中殼50~60萬(wàn)美金，會(huì)計(jì)師費(fèi)3~4萬(wàn)美金，律師費(fèi)5~6萬(wàn)美金）。
4、 反收購(gòu)成功，公司成為上市公司后，公司再融資（公募、私募）都較未上市前更為容易, 因?yàn)楣镜墓善睘橛袃r(jià)證券。

（二） 初始上市（IPO）的優(yōu)點(diǎn)
1、 初始上市一旦完成，立刻集資成功；而買殼上市要待合并后推動(dòng)股票，進(jìn)行二次發(fā)行（增發(fā)新股或配股）才能籌集到資金。
2、 原始上市有承銷商組成承銷團(tuán)；買殼上市則要聘用“金融公關(guān)公司”和“做市商”共同工作，推動(dòng)股票上漲。

四、 反收購(gòu)成功案例 --
反收購(gòu)成功案例很多，現(xiàn)僅舉數(shù)例供了解。

(一) 美國(guó)境內(nèi)反收購(gòu)案例
案例1：
美國(guó)山沙公司(Sensar Corp.)于1999年10月反收購(gòu)一家上市殼公司 — 無(wú)線網(wǎng)公司 (Net2Wireless, Inc.)。山沙是經(jīng)營(yíng)科學(xué)儀器研發(fā)的私人公司，業(yè)績(jī)不斷上升。無(wú)線網(wǎng)是經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的上市公司，因經(jīng)營(yíng)不善變成無(wú)業(yè)務(wù)的殼公司，股票價(jià)極低。山沙反收購(gòu)無(wú)線網(wǎng)以后，將山沙全部業(yè)務(wù)并入，股票開(kāi)始上漲, 在六個(gè)月內(nèi)沖到$89。 其后, 山沙立即進(jìn)行私募, 共募集$29 million在這期間，公司不斷利用股票籌資，股東不斷用股票兌現(xiàn)，兩者都受益非淺。
案例2：
美國(guó)KMG-Bernuth反收購(gòu)水點(diǎn)生產(chǎn)公司（Water Point, Inc.）。KMGB是經(jīng)營(yíng)化學(xué)產(chǎn)品的私人公司，業(yè)績(jī)優(yōu)良。水點(diǎn)是經(jīng)營(yíng)飲用水設(shè)備的上市公司，因事業(yè)不良，申請(qǐng)破產(chǎn), 股票暫停交易。KMGB將之收購(gòu)合并后， 從OTCBB(上柜)移入NASDAQ,股價(jià)升至$8.00.

（二）中國(guó)企業(yè)到美國(guó)反收購(gòu)案例
案例3：
中國(guó)深圳一家軟件公司（Shenzhen Sinx Software Co. Ltd.），于2000年1月7日成功在美國(guó)收購(gòu)了一家空殼上市公司，而成為美國(guó)上市公司。收購(gòu)的殼公司為MAS Acquisition XI Corp.，合并后上市公司更名為藍(lán)點(diǎn)
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