協議書
河南開普集團有限公司暨 河南開普化工股份有限公司 聘請 北京南洋林德投資顧問有限公司 為 企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展與資本運作財務顧問 協議書 二00一年一月五日 北京 1. 本合同簽約基礎 一、河南開普化工股份有限公司系1992年12月經河南省經濟體制改革委員會批準， 以原河南化工廠為獨家發(fā)起人，采取定向募集方式設立的股份有限公司，是河南開普集 團有限公司的核心企業(yè)。企業(yè)改制后，在繼續(xù)提升企業(yè)經營管理水平、塑造企業(yè)新形象 的同時，一直著力于股票公開上市并做了大量有效工作（包括使用原額度審批制下河南 省九七年度國內主板上市指標，經河南省政府推薦，將全套申請材料上報國家證券會， 后因種種原因致使上市工作擱淺至今）。河南開普集團有限公司與河南開普化工股份有 限公司希望在前幾年持續(xù)努力的基礎上，抓住中國即將入關、相關行業(yè)發(fā)展正在呈現良 好轉機的外部形勢和企業(yè)自身有利條件，進一步明確企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、品牌經營戰(zhàn)略和高 科技發(fā)展戰(zhàn)略，在盡快促成河南開普化工股份有限公司國內主板上市的同時，在整個集 團公司范圍內有效開展全方位的資本運營，使不斷加強行業(yè)競爭能力、開拓新的經濟增 長點，逐步確立公司在資本市場的明確地位，迅速發(fā)展成為真正擁有強大經濟實力和廣 泛社會知名度的、以上市公司為主力軍的集團企業(yè)。 二、乙方作為一家熟悉并擅長國內外金融和資本市場運作，和國際及國內金融機構 、投資公司有廣泛聯系和合作的專業(yè)性投資顧問公司，致力于為企業(yè)提供發(fā)展戰(zhàn)略、物 色戰(zhàn)略合作伙伴、股份制改造、資產重組、資產經營、資本運作和跨國發(fā)展、國內外融 資、上市培育、收購兼并的研究和咨詢服務，具有良好的服務信譽和專精的業(yè)務經驗， 同時在國內外擁有廣泛的人脈關系和資源網絡。 三、在鄭州市財務開發(fā)公司鼎力聯絡的基礎上，本協議甲乙雙方通過多次接觸與溝 通，在乙方已經為繼續(xù)推動河南開普化工股份有限公司公開上市做出有效工作、提出了 建設性意義專業(yè)意見的前提下，現就通過乙方資源與專業(yè)服務正式充任甲方戰(zhàn)略發(fā)展與 資本運作財務顧問事宜達成共識，并形成本協議書。 2. 甲方的責任、義務與權利 一、根據乙方的要求及時提供乙方工作所需的資料和信息，并保證有關資料和信息 全面、真實、準確、詳盡。 二、在乙方現場工作期間，為乙方提供必要的工作條件和工作便利，包括（但不限 于）甲方有關人員的配合、當地政府及有關部門的協調等。 三、按本協議書相關條款約定按時向乙方支付費用。 四、對乙方提供的專業(yè)意見及建議予以充分尊重，及時反饋，并對乙方能更好地提 供專業(yè)服務而提出的合理要求和建議予以積極配合。 五、審議、確認乙方提供的工作計劃、差旅費預算等需要甲方確認的文件、事項。 六、對乙方的所有正式項目成果及相關的建議、方案之文本擁有最終的選擇權、決 定權和執(zhí)行權。 3. 乙方的責任、義務與權利 一、以行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的專業(yè)態(tài)度，遵循國家有關法律 法規(guī)，防范和規(guī)避各種風險，維護甲方利益，利用自身廣泛的、尤其是與本項目有關的 人脈資源，為甲方整體戰(zhàn)略提升、各種途徑的有效資本運作、特別是盡快實現河南開普 化工股份有限公司國內主板公開上市提供高質量的專業(yè)財務顧問服務。 二、為本項目配備符合工作需要和要求的項目工作小組，在充分調查、分析和與甲 方有關領導、專業(yè)人員及相關政府部門充分溝通的基礎上，制定出符合本顧問項目要求 的、切實可行的方案，并在獲甲方認可后予以實施。 4. 本項目實施方案與工作成果 一、項目小組 1、項目首席負責人 溫元凱（教授，北京南洋林德投資顧問有限公司總裁） 2、項目小組組長 楊 平（博士，北京南洋林德投資顧問有限公司副總裁） 3、項目小組成員 郭曉維（北京南洋林德投資顧問有限公司項目經理，留美 訪問學者，碩士） 吳云飛（北京南洋林德投資顧問有限公司項目經理，清華 大學工商管理碩士） 徐志勇（北京南洋林德投資顧問有限公司項目經理，上海 中歐國際工商管理學院工商管理碩士） 二、項目啟動 在乙方收到本協議項目第一期顧問費后三天內，由溫元凱教授親自帶隊，率項目小 組赴項目所在地啟動本項目： 1、對目標企業(yè)進行有針對性的實地考察、診斷； 2、與當地政府及相關職能部門進行有目的的溝通； 3、針對河南開普化工股份有限公司盡快實現國內主板公開上市的第 一期服務目標制定具體工作計劃并獲甲方認可。 三、項目實施 1、項目小組工作成員留駐目標企業(yè)進行深入調研，制訂河南開普化工股份有限公司 在國內主板公開上市的操作實施方案（包括選擇券商的技術考核性方案）并獲甲方認可 。 2、推薦和落實河南開普化工股份有限公司上市主承銷商，簽訂券商輔導協議，制訂 輔導與上市推進日程一覽表。在券商輔導的同時，充分利用乙方資源有效指導和配合河 南開普化工股份有限公司繼續(xù)推進國內主板上市操作各個環(huán)節(jié)的工作。 3、運用乙方所擁有的資源網絡和專家系統(tǒng)，協助甲方進行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的調整 和戰(zhàn)略管理工作。通過雙方及時的溝通，充分的行業(yè)市場調研和多方論證，協助甲方編 制和調整集團公司下一步中長期的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，奠定甲方可持續(xù)發(fā)展的堅實基礎。新 的戰(zhàn)略規(guī)劃應充分論證甲方未來在本行業(yè)、高科技產業(yè)和其它相關產業(yè)的發(fā)展空間和資 源條件，企業(yè)在三到五年乃至更長時期的戰(zhàn)略發(fā)展目標，以及實現戰(zhàn)略發(fā)展目標相應的 人才戰(zhàn)略、組織機制、資本組合方案。 4、定期（每月一次）向甲方提供對公司有重要作用的行業(yè)動態(tài)、有關重要會議、人 才、新項目、資金管道、政府有關部門的溝通和政策走向、媒體通路等綜合信息服務， 幫助甲方建立穩(wěn)定的外部信息交流和磋商機制。 5、根據甲方的具體情況，經過深入的調查，按照規(guī)范企業(yè)的法人治理結構和現代企 業(yè)制度的要求，協助甲方推進內部股權改造計劃，在企業(yè)內部確立符合現代企業(yè)運作規(guī) 律的激勵、約束和利益機制，奠定甲方實現企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的堅實基礎，并以此作為進 一步吸收新的戰(zhàn)略合作合資伙伴、重量級人才加盟以及建立包括對現有人才骨干的合理 和量化的激勵機制基礎。 6、根據甲方的中長期戰(zhàn)略發(fā)展目標，提出甲方進一步開展資產重組和資本運營需要 完成的工作，以及引進戰(zhàn)略合作合資伙伴的可能途徑、基本框架和思路；為甲方在本行 業(yè)、高科技產業(yè)及相關產業(yè)諸領域的投資開展必要的資產重組、剝離整合、兼并收購行 動、物色新的投資項目作為新的經濟增長點、培養(yǎng)未來可作為分拆上市的題材等資本運 作方面適時提出建議和總體策劃，幫助物色尋找合適的戰(zhàn)略合作伙伴公司和操作路徑， 并在項目運作時提供實施的指導和組織人員的配合。 7、為甲方整合引進事關企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展、企業(yè)管理，人力資源開發(fā)、市場營銷策劃、 研究與開發(fā)、企業(yè)文化、公關策劃、競爭與商戰(zhàn)謀略、金融運作和跨國發(fā)展等方面的戰(zhàn) 略資源，進一步擴大甲方運作資源半徑，使甲方保持資本結構、資產體量和經營效益進 一步改善和擴張，提升甲方不斷成長的業(yè)績形象和企業(yè)在資本市場上的投資價值，使甲 方能夠逐步實現利用資本市場資源優(yōu)化配置的功能，不斷吸收到支持企業(yè)持續(xù)發(fā)展的資 源和資金。 8、根據市場環(huán)境的變化和甲方的實際條件，對甲方開展跨國經營、開拓國際市場和 進行跨國生產、品牌經營戰(zhàn)略和開展跨國金融運作等舉措適時提出建議，提出可能的途 徑、基本框架和思路并向甲方引薦相關的渠道和資源；在此過程中適時協助甲方組建海 外運作平臺，以作為甲方開展跨國拓展的窗口和基地，逐步拓寬甲方進一步吸收引進海 外的人才、技術、資金和信息等資源的管道。 第五條 費用與支付 一、甲方為本協議書下乙方財務顧問服務項目向乙方支付顧問費人民幣八十萬元， 并分四次支付： 1、本協議書生效后一周內支付第一期顧問費人民幣三十萬元； 2、在乙方項目小組第一次進駐目標企業(yè)、完成既定工作任務（以乙方工作成果獲甲 方確認、河南開普化工股份有限公司與券商正式簽訂主承銷協議為標志）后一周內支付 第二期顧問費人民幣十萬元； 3、在國家證券會正式受理甲方申報材料后一周內支付第三期顧問費人民幣二十萬元 ； 4、在河南開普化工股份有限公司獲國家證券會發(fā)審委正式核準國內主板上市后一周 內支付第四期顧問費人民幣二十萬元。 二、乙方按河南開普化工股份有限公司上市所募集資金總額的0.5—0.8%向河南開普 化工股份有限公司另收取融資服務費，并由河南開普化工股份有限公司按此比例在每次 募集資金到位后一周內支付給乙方。河南開普化工股份有限公司支付給乙方及主承銷商 的融資服務費總額不超過上市實際募集資金總額的2.8%，如由于主承銷商收取的融資服 務費比例過大造成乙方不能按本協議條款收取融資服務費，則由乙方自行與主承銷商協 商處理，甲方不為此承擔任何責任。 三、由于甲方需要而從本協議書項目所延伸出來的其他專業(yè)服務另行收費，具體條 款由雙方適時簽訂補充協議確定。 四、乙方因本項目需要而發(fā)生的差旅費由甲方直接承擔，但乙方須事先提出預算并 獲甲方確認。 第六條 保密約定 一、乙方對在本協議履行過程中了解和獲悉的有關甲方的信息、文件、資料和商業(yè) 秘密等負有保密義務，如有實際需要必須向第三人披露，應事先通知甲方并獲同意； 二、甲方對乙方提供的專業(yè)性意見、建議和方案，尤其是各項分析資料等負有保密 業(yè)務，未經乙方同意（書面確認）不能提供或傳播給與本協議無關的任何第三人。 7. 違約責任 雙方任何違反本協議條款的行為均視為違約，違約方須向守約方支付違約金（按本協議 標的額的5%計）；如違約方給守約方造成其他損失，違約方須承擔一切經濟和法律責任 。 第八條 修改和終止 一、本協議的任何修改和補充必須經雙方達成書面補充協議為準。 二、有下列情況之一，本協議書即告終止： 1、本協議已按約定條件得到履行。 2、雙方協商同意終止本協議。 第九條 特別約定 一、鑒于鄭州市財務開發(fā)公司與本協議各方的特定關系，本協議特別約定： 1、鄭州市財務開發(fā)公司對本協議的正常履行及相關工作的有效推進負有必須的協調 責任和義務。 2、經乙方要求并審核同意，由鄭州市財務開發(fā)公司信貸部副主任王秋生代表鄭州市 財務開發(fā)公司實際參加本協議下項目小組工作，其具體工作分工由項目小組統(tǒng)一安排。 3、本協議甲方與鄭州市財務開發(fā)公司之間歷史和將來可能的經濟關系由本協議甲方 與鄭州市財務開發(fā)公司自行協商處理，與乙方無涉。 二、鑒于本協議各方同意由河南開普集團有限公司和河南開普化工股份有限公司共 同作為本協議甲方承擔本協議下的責任、行使本協議下的權力及享受本協議下的利益， 本協議特別約定： 1、河南開普集團有限公司和河南開普化工股份有限公司在本協議條款范圍內單獨或 共同作出的任何決定或處置均代表甲方； 2、乙方在本協議條款范圍內需要甲方配合、協調的任何事務，河南 開普集團有限公司和河南開普化工股份有限公司均有責任和義務單獨或共同予以配合、 協調； 3、由河南開普化工股份有限公司單獨承擔本協議下的付款和其他經濟責任，作為共同甲 方之一，河南開普集團有限公司對此負連帶和保證責任。 第十條 生效和其他 一、本協議自雙方簽字、蓋章之日起生效。 二、執(zhí)行本協議書過程中如雙方發(fā)生爭議應協商解決，協商不成時任何一方均可向 有管轄權的仲裁機構或人民法院申請仲裁，直至提起訴訟。 三、本協議書一式四份，雙方各執(zhí)兩份，均具同等法律效力。與本協議有關的任何 補充協議或備忘錄均與本協議書具有同等法律效力。 甲 方： 1. 河南開普集團有限公司（蓋章） 法定代表人（簽字）： 2. 河南開普化工股份有限公司（蓋章） 法定代表人（簽字）： 乙 方： 北京南洋林德投資顧問有限公司（蓋章） 法定代表人（簽字）： 日 期： 二00一年一月五日 地 點：北京市靜安中心
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