新元制度之《集團公司治理準則》
遼寧新元紡織品進出口股份有限公司 《集團公司治理準則》 1. 總 則 第一條 為促進遼寧新元紡織品進出口股份有限公司（以下簡稱：集團公司）整體經濟發(fā)展與規(guī) 范運作，根據《公司法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本準則。 第二條 本準則適用于集團公司控股或相對控股的股份有限公司和有限責任公司（以 下簡稱：子公司）。 控股是指集團公司直接擁有或委托管理該公司50%以上的股權。相對控股是指集團公 司通過直接擁有和間接控制該公司50%以上的股權，或是能夠實際控制其董事會。 第三條 公司治理的目的是通過集團整體規(guī)范運作，確保公司資產保值增值，最大限 度地實現企業(yè)價值最大化。 第四條 集團公司有義務協助各子公司嚴格按照《公司法》等有關法律、法規(guī)建立健全 產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業(yè)制度。 第五條 集團公司有義務協助各子公司完善董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）的 構成和聘選程序，明確其主要職責，建立健全相關議事規(guī)則，充分發(fā)揮其決策與監(jiān)督職 能。同時，還要建立市場化的經理班子選聘機制，完善激勵與約束機制，從而促進生產 經營。 第六條 各子公司須嚴格按照本準則規(guī)定的公司治理標準規(guī)范運作，并可根據自身實 際，制定適合本公司的治理制度，不斷完善公司治理結構，提高治理水準。 第二章 母子公司體系 第七條 集團公司及其子公司是一個戰(zhàn)略導向型的治理架構，是以產權關系為紐帶、 以企業(yè)文化為核心的經濟、文化統(tǒng)一體。 第八條 集團公司與子公司是控制與被控制的母子公司關系。 第九條 集團公司向子公司出資，依法行使出資人（股東）的權利并承擔相應責任， 具有產業(yè)規(guī)劃、資本運營、知本運營和企業(yè)文化傳播等多種職能。 第十條 集團公司實行母公司、子公司二級組織體制，如果出現孫公司三級組織體系 ，則由子公司對孫公司進行管理，可比照母公司對子公司的管理機制。 第十一條 集團公司是整個集團的戰(zhàn)略管理中心、投資決策中心、資本運營中心、財 務監(jiān)控中心、資源管理中心、經營協調中心和文化中心，其主要職能是： （一）組織制定和實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略； （二）開展投融資、企業(yè)并購、資產重組等資本運營活動； （三）決定集團內的重大事項； （四）推進集團的組織結構及產業(yè)結構調整； （五）管理子公司的核心人力資源； （六）協調政府相關部門及子公司間的內部關系； （七）統(tǒng)一調度資金，編制集團的合并會計、統(tǒng)計報表； （八）統(tǒng)一管理集團的商標、商譽、知識產權等無形資產； （九）建設統(tǒng)一的企業(yè)文化，統(tǒng)一對外宣傳； （十）對子公司生產經營運行情況、財務狀況、管理狀況進行監(jiān)督、審計； （十一）有利于形成集團整體優(yōu)勢的其他職能。 第十二條 各子公司是集團的經營和利潤中心，其主要職能是： （一）分項實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略； （二）所屬產業(yè)內產品的研究開發(fā)、生產、銷售； （三）公司內部經營、財務、人事管理和質量保證； （四）執(zhí)行集團公司有關政策、規(guī)章制度； （五）子公司自身的其他職能。 3. 內部管理體制 第一節(jié) 　集團公司對子公司的管理體制 第十三條　集團公司對子公司實行集權與分權相結合的現代企業(yè)管理體制。 第十四條　集團公司對子公司及參股公司的管理主要是以股東的身份通過董事會和 股東會依法直接行權和日常計劃控制的方式進行。 直接行權是指在子公司及參股公司召開股東會時直接表決行權；日常計劃控制系指 在董事會、股東會閉會期間，為確保股東目標的實現而采取的控制。 第十五條　集團公司派往各公司的董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事為集團公司的產權代表， 其主要職責是： （一）堅決維護集團公司的合法權益，確保投入的資產保值增值； （二）及時向集團公司匯報所在公司的生產經營情況； （三）監(jiān)督子公司經理層的經營活動，對其績效進行評價，向集團公司提出對經理 層人員的獎懲及任免建議； （四）在子公司中貫徹落實集團公司的戰(zhàn)略目標及企業(yè)文化； （五）集團公司賦予的其他職責。 第十六條　各子公司董事會、股東會的重大事項決定，須事先提交集團公司，集團 公司從股東全局利益出發(fā)向董事會或股東會提出意見。重大事項是指： （一）更換董事、監(jiān)事、經理、副經理及相當職務人選； （二）對外投資及擔保事項； （三）超過本公司預算的基建和購置事項及資產處置事項； （四）超過本公司預算的融資事項； （五）公司中長期發(fā)展規(guī)劃； （六）公司資產重組方案，包括股票上市、配股、增發(fā)新股，兼并、收購、托管企 業(yè)、轉讓下屬公司股權等； （七）集團公司有關管理制度中規(guī)定需報批的其他事項。 第二節(jié) 子公司內部運行體制 第十七條　子公司為股份有限公司的，須設股東大會、董事會、監(jiān)事會；子公司為 有限責任公司的，須設股東會（全資子公司除外），董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（或 監(jiān)事），具體由集團公司決定。 第十八條　股東大會（股東會）、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）的運作要 嚴格按照《公司法》及《公司章程》中的有關規(guī)定進行。 第十九條　子公司由總經理、副總經理組成經營班子，全面負責公司的日常經營管 理工作，總經理對董事會（執(zhí)行董事）負責，副總經理對總經理負責。 第四章　子公司董事長與總經理 第二十條　董事長（執(zhí)行董事）為公司的法定代表人，對公司全面負責。 第二十一條　總經理負責公司日常經營管理工作。 第二十二條　董事長（執(zhí)行董事）的職責權限： （一）主持股東大會（股東會）和召集、主持董事會會議； （二）檢查董事會決議的實施情況，督促經理班子的工作，必要時可召開董事長辦 公會議落實； （三）簽署公司股票（或出資證、權益證）、債券及董事會文件； （四）代表公司對外交涉一切事務和法律訴訟； （五）審批使用公司的董事會經費； （六）主持制訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃； （七）負責公司貸款、股票上市、發(fā)行債券等融資事項。 （八）幫助經理班子建設企業(yè)文化，提升經營理念，加強經營管理； （九）支持經理班子進行技術開發(fā)、新產品研制市場開拓； （十）簽訂借款合同、擔保合同、投資合同、合作合同、工程承包合同及產品購銷 合同，亦可根據工作需要授權總經理（經理）簽訂； 第二十三條 總經理的職責權限： （一）主持公司生產經營管理工作，并向董事會或董事長（執(zhí)行董事）報告工作； （二）組織擬訂公司年度經營計劃、投資計劃、財務預決算方案、利潤分配或彌補 虧損方案，經批準后負責組織實施； （三）組織擬訂公司內部管理機構設置方案，提交董事會（執(zhí)行董事）批準； （四）組織擬訂公司的基本管理制度、財務管理制度，經董事會（執(zhí)行董事）審議 通過后執(zhí)行； （五）組織擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃，經董事會和股東大會審議批準； （六）組織制定公司的分項制度； （七）提請董事會（執(zhí)行董事）聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及相當級 別的人員； （八）聘任或解聘除董事會聘任或解聘的其他管理人員； （九）組織擬訂公司職工的工資、福利方案和獎懲事項，決定公司職工的聘用和解 聘； （十）簽發(fā)日常行政、業(yè)務和財務文件； （十一）經董事長授權，代表公司簽訂有關合同； （十二）在年度財務預算內審批公司日常經營管理中的各項支出； （十三）協助董事長辦理相關貸款、股票上市、發(fā)行債券等融資業(yè)務； （十四）董事會或董事長（執(zhí)行董事）賦予的其他職權。 第二十四條 公司董事長（執(zhí)行董事）、總經理必須嚴格遵守法律、法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，忠實履行職責，履行誠信勤勉義務，維護本公司的合法權益。 第五章 附 則 第二十五條 本準則由集團公司資本運營部負責解釋。 第二十六條 本準則未盡事宜按集團公司其他相關規(guī)定執(zhí)行。 第二十七條 本準則自下發(fā)之日起執(zhí)行。
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