期股計劃方案
期股計劃方案 　　一、期股計劃宗旨 SJS電腦圖像開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“SJS公司”）創(chuàng)建于1996年，主要經(jīng)營電腦 圖像的技術開發(fā)，計算機軟件銷售，模型開發(fā)及技術培訓等業(yè)務。經(jīng)過4年的艱苦奮斗， 公司已度過創(chuàng)業(yè)期，注冊資本從最初的10萬元增加到目前的100萬元，年營業(yè)額超過100 0萬元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調(diào)動公司員工的積極性，決定實施 職工期股計劃。 公司的中長期戰(zhàn)略目標，充分利用SJS公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術水平， 使SJS成為行業(yè)內(nèi)占絕對優(yōu)勢的最大規(guī)模的專業(yè)團休，爭取在2003年以前達到公司上市的 目標。 二、改制方針 為實現(xiàn)上述目標，根據(jù)北京和外地企業(yè)改制的經(jīng)驗，結合SJS公司的自身情況，期股 計劃依據(jù)以下方針進行： 1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內(nèi)（3年內(nèi)） 員工按某個既定價格購買一定數(shù)量的SJS公司股份并相應享有其權利和履行相應的義務； 2、員工可以以期股紅利、實股紅利以及現(xiàn)金方式每年購買由《期股轉讓協(xié)議書》規(guī)定 的期股數(shù)量； 3、各股東同股同權，利益同享，風險同擔； 4、受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權和收益權，但無所有權 ； 5、此次期股授予對象限在SJS公司內(nèi)部。 三、公司股權處置 1、SJS公司現(xiàn)有注冊資本100萬元，折算成股票為100萬股。目前公司的股權結構為： 股東　股票數(shù)量（萬股）　比例（%） 自然人A　　　60　　　　　　60 自然人B　　　40　　　　　　40 2、在不考慮公司外部股權變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權結構為： 股東　股票數(shù)量（萬股）　比例（%） A　　　　42　　　　　　　　42 B　　　　28　　　　　　　　28 職工持股 24　　　　　　　 24 員工股權 留存股票　6　　　　　　　　6 3、在公司總股份30%的員工股權比例中拿出20%即6萬股用作留存股票，作為公司將來 每年業(yè)績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足時可再 通過增資擴股的方式增加。 四、職工股權結構 1、根據(jù)職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績效，職工股分為兩個層次，即核心層（部 門經(jīng)理和高級技術人員）、中層（部門副經(jīng)理和中級技術人員）。 2、SJS公司作為民營企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理擁有公司的所有權，因此期股計劃的關 鍵對象是核心層和中層。結合SJS公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門 （業(yè)務部、建筑一部、建筑二部、室內(nèi)部和視頻部）的經(jīng)理，而中層主要為部門副經(jīng)理 、技術人員和外地辦事處的負責人（根據(jù)工資表，20人為宜）。對于期股分配比例，一 般來說，核心層為中層的兩倍。當然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務和經(jīng)營狀況逐步擴大持股 員工的人數(shù)和持股數(shù)量。 3、員工股內(nèi)部結構： 對象　人數(shù)　股份（萬股）　人均（萬股/人）　比例（%） 核心層　5　　　8　　　　　　1.6　　　　　　　33.33 中層　20　　　16　　　　　　0.8　　　　　　　66.67 總計　25　　　24　　　　　　　　　　　　　　　100 4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結構中長期激勵制度期股計劃的期 股來源。公司可結合每年的業(yè)績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。 5、由于員工期股計劃的實施，公司的股權結構會發(fā)生變化，通過留存股票（蓄水池 ）的方式可以保持大股東的相對穩(wěn)定股權比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要 求。 五、操作細則 　　1、SJS公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產(chǎn)評估公司對公司資產(chǎn)進行評估，期股的每 股原始價格按照公式計算： P=V/1　000　000 （注：P為期股原始價格，V為公司資產(chǎn)評估凈值，1000000為公司總的股數(shù)。） 2、期股是SJS公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一 定的期限（3年）內(nèi)按原始價格轉讓的股份。在按約定價格轉讓完畢后，期股即轉就為實 股，在此之前期股所有者享有表決權和收益權，但無所有權，期股收益權不能得到現(xiàn)金 分紅，其所得的紅利只能購買期股。具體運作由《期股管理規(guī)則》規(guī)范管理。 3、公司董事會從公司股東中產(chǎn)生，在期股運作期間，董事會由董事長、副董事長及 3名董事（2人來自核心層，2個來自中層）組成。3名董事由持股員工推選產(chǎn)生。 4、董事會下設立“員工薪酬委員會”，負責管理員工薪酬發(fā)放及員工股權運作。 5、公司此次改制設立公司留存股票帳戶，作為期股獎勵的來源。在員工期股未全部 轉為實股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。同時留存帳戶中預留一部分股份作為員工持續(xù)性 期股激勵的來源，即畜水池。 6、員工薪酬委員會的運作及主要職責： （1）薪酬委員會由公司董事長領導，公司辦公室負責其日常事務； （2）每年計提一定比例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會的運作資金，以 發(fā)揮股權“畜水池”的作用； （3）薪酬委員會負責期股的發(fā)行和各年度轉換實股的工作；負責通過公司留存帳戶 回購離職員工的股權及向新股東出售公司股權等工作。 7、此次改制期股計劃實施完畢后（3年后），SJS公司將向有關工商管理部門申請公 司股權結構變更。 8、公司每年度對員工進行綜合評定（評定辦法公司另外制定），對于級別在A和S級 以上的員工給予其分配公司期股的權利。具體操作可將其根據(jù)評定辦法確定的年終獎金 的一定比例（30%）不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當年的凈資產(chǎn)給　予相應數(shù)量的 期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運作辦法參見本次期股辦法。 9、公司董事會每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況（包括每股盈利 ）。 10、對于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監(jiān)會的有關規(guī)定執(zhí)行。 11、如公司在期股計劃期限內(nèi)（3年內(nèi)）上市，期股就是職工股，只不過在未完全轉 化為實股之前，持股職工對其無處置權，而如果期股已經(jīng)全部兌現(xiàn)，就應當作發(fā)起人股 。 企業(yè)兼并重組的一般程序 一、企業(yè)兼并重組的主要形式： （一）承擔債務式：兼并方承擔被兼并方的全部債權債務，接收被兼并方全部資產(chǎn)，安 置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業(yè)的出資者； （二）出資購買式：兼并方出資購買被兼并方的全部資產(chǎn)； （三）控股式：兼并方通過收購或資產(chǎn)轉換等方式，取得被兼并企業(yè)的控股權； （四）授權經(jīng)營式：被兼并方的出資者將被兼并企業(yè)全部資產(chǎn)授權給兼并方經(jīng)營； （五）合并式：兩個或兩個以上企業(yè)通過簽訂協(xié)議實現(xiàn)合并，組成一個新的企業(yè)。 二、企業(yè)兼并重組的一般原則： （一）堅持企業(yè)相互自愿協(xié)商的原則，不受地區(qū)所有制行業(yè)隸屬關系限制； （二）符合國家有關法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，立足優(yōu)勢互補，有利于優(yōu)化結構，提高經(jīng)濟 效益； （三）兼并方有承擔被兼并企業(yè)的債務和向被兼并企業(yè)增加資金投入，盤活存量資產(chǎn)， 搞活企業(yè)的能力； （四）不得損害社會公共利益，不得損害債權人和職工的權益，不得形成壟斷和妨礙公 平競爭； （五）符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，按照新的企業(yè)經(jīng)營機制運行，促進國有企業(yè)的改 革改組改造，加強企業(yè)管理。 三、企業(yè)兼并重組的一般程序： （一）被兼并企業(yè)進行清產(chǎn)核資，清理債權債務，搞好產(chǎn)權界定； （二）兼并雙方共同提出可行性報告，征求被兼并企業(yè)債權銀行意見并征得主要債權人 同意。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議； （三）就兼并的有關事宜，通過召開職代會征求雙方企業(yè)職工的意見； （四）兼并雙方就兼并的形式和資產(chǎn)債權債務擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼并 基本內(nèi)容進行協(xié)商，達成兼并意向性協(xié)議； （五）需要企業(yè)所在地地方政府提供優(yōu)惠政策的，應由地方政府提出審查意見； （六）同級人民政府或授權能代表兼并企業(yè)雙方出資者的機構部門對兼并作出決定； （七）對涉及特殊行業(yè)的兼并，對大中型國有和國有控股企業(yè)上市公司的兼并以及省屬 企業(yè)的兼并，應分別由地方政府省屬企業(yè)的主管部門報省經(jīng)貿(mào)委會同銀行財政勞動等有 關部門提出審核意見后，報省政府審批；涉及上市公司的兼并重組還應征求證券監(jiān)管機 構的意見；其他國有小型及國有控股小型企業(yè)兼并重組的審批由各市（地州）人民政府 行政公署或授權部門審批； （八）兼并協(xié)議修改完成后，由企業(yè)雙方法定代表人簽署兼并協(xié)議； （九）按照兼并協(xié)議和審批文件等實施兼并，辦理資產(chǎn)劃轉工商登記稅務登記等有關手 續(xù)； （十）由兼并雙方的出資者和政府有關部門進行驗收，經(jīng)各方認可后完成兼并。 四、企業(yè)兼并重組申報材料： （一）企業(yè)兼并的可行性報告； （二）被兼并企業(yè)職工代表大會的局面意見。兼并方屬股份制公司的，應有董事會決議 ； （三）由注冊會計師事務所有資格的中介機構出具或認證的被兼并企業(yè)的基本情況以及 財產(chǎn)債權債務等方面的材料； （四）債權銀行認可企業(yè)兼并的書面意見； （五）兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)的兼并協(xié)議。兼并協(xié)議應具備以下內(nèi)容： １.兼并協(xié)議各方的名稱住所法定代表人； ２.兼并目的理由； ３.兼并方式； ４.出資購買式兼并的價格支付方式及期限，合并式兼并各方在新設企業(yè)中的股權份額； ５.債權人書面認可的債權債務的承繼及還債辦法； ６.資產(chǎn)處置和移交方式，資產(chǎn)變動事項； ７.職工安置方案； ８.對兼并后企業(yè)的整合措施（經(jīng)營層財務資金投入產(chǎn)品結構組織結構內(nèi)部管理等）； ９.違約責任； １０.簽約日期； １１.兼并雙方認為需要規(guī)定的其他事項。兼并協(xié)議還應附有被兼并企業(yè)的資產(chǎn)負債表財 產(chǎn)清單及職工花名冊； （六）能代表兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)出資者的機構部門或當?shù)卣囊庖娂吧暾垐蟾妗?五、其他： （一）兼并重組的相關問題，兼并雙方必須按期進行完善。如因重大事項不符合法律法 規(guī)或因各種原因不能履行兼并協(xié)議時，各級政府有權仲裁解除兼并； （二）企業(yè)依法實施兼并重組后，任何單位和個人不得干預兼并方對兼并企業(yè)行使出資 者權利。 龍江電力股份吸收合并黑龍江華源電力 一、合并雙方概況 1、合并方：黑龍江電力股份有限公司龍電股份于1992年10月底在黑龍江省內(nèi)以定向募集 的方式設立股份公司，并先后于1996年4月、7月間在上海證券交易所B股、A股市場掛牌 交易，并于1997年6月在上交所B股市場增發(fā)8000萬B股，截止1998年12月31日，擁有近2 5億元的總資產(chǎn)。 龍電股份是黑龍江省電力行業(yè)的重點扶持企業(yè)，自上市后，通過租賃、收購、置換等一 系列資本運營手段壯大企業(yè)自身規(guī)模，至1998年12月31日擁有總裝機容量90.6 萬千瓦，占黑龍江省內(nèi)年發(fā)電量的 10％。 2、被合并方：黑龍江華源電力(集團)股份有限公司華源電力是經(jīng)黑龍江省經(jīng)濟體制改革 委員會“黑體改復〔1993〕195、506號”文件批準，于 1993年10月15日在黑龍江省工商行政管理局正式登記設立，公司設立時股本總額10212. 6萬股，其中法人股8212.6萬股，內(nèi)部職工股2000萬股。 1996年8月1日，經(jīng)黑龍江省經(jīng)濟體制改革委員會“黑體改復【1996】124號”文件批復，華 源電力被確認為規(guī)范化股份有限公司。 截至1998年12月31日總資產(chǎn)為24150.62萬元，擁有并經(jīng)營六臺火力發(fā)電機組，總裝機容 量30萬千瓦，并擁有兩條110千伏從俄羅斯購電的線路，公司主營國內(nèi)外電力工程項目的 投資、設計、設備訂貨、經(jīng)營、對外貿(mào)易及經(jīng)濟技術合作，對獨聯(lián)體國家、東歐各國、 東南亞各國及地區(qū)進出口電力、設備、勞務輸出及代理。 二、合并各方的基本動因 1.龍電股份的動因 就短期效益而言，本次吸收合并的華源電力是一塊具有高含權概念的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，它的進 入不僅將擴大龍電股份的資產(chǎn)規(guī)模和市場份額，而且將改善合并后存續(xù)公司的資產(chǎn)質(zhì)量 ，提升合并后存續(xù)公司的盈利水平；就長期效益而言，對華源電力的吸收合并是龍電股 份以無現(xiàn)金或其它資產(chǎn)付出的情況下實現(xiàn)的低成本擴張，此舉作為龍電股份董事會所規(guī) 劃的系列資本運營的重要組成部分，將對公司的未來發(fā)展和股東的長期收益產(chǎn)生深遠的 積極影響。 （1）實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標，成為當?shù)仉娏堫^企業(yè) 龍電股份早在上市前就制訂了公司的戰(zhàn)略目標：力爭在世紀之交成為裝機容量超過100萬 千瓦、資產(chǎn)市值達到100億元、綜合業(yè)績排序位居上市公司前列的大型電力企業(yè)集團。通 過本次吸收合并龍電股份總裝機容量將達到120.6 萬千瓦，占黑龍江省電力系統(tǒng)總裝機容量的13 ％，使龍電向其戰(zhàn)略目標又邁出堅實的一步，進一步確立其在黑龍江省電力行業(yè)的龍頭 地位。 （2）完善業(yè)務結構，實現(xiàn)規(guī)模效益 華源電力目前主要擁有擔負著向哈爾濱市區(qū)供熱供電的哈爾濱熱電廠和兩條對俄購電線 路。合并之后，龍電股份的生產(chǎn)能力將由原來純供電轉向熱、電聯(lián)產(chǎn)，大幅度提高資產(chǎn) 的收益能力。而對俄購電線路的開發(fā)和運營，一方面以極低成本從俄方取得了電力資源 ，由此產(chǎn)生的供電邊際收益將遠遠超過自行發(fā)電并供電的經(jīng)營模式；另一方面，以電能 作為邊境貿(mào)易商品是華源電力的又一...
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