某公司管理層收購(gòu)操作方案
某公司管理層收購(gòu)操作方案

一、政策依據(jù)和收購(gòu)目的
(1)實(shí)施收購(gòu)的政策依據(jù)，包括國(guó)家的法律法規(guī)和政策，地方政府的法規(guī)和政策。
(2)實(shí)施收購(gòu)的目的意義。
(3)實(shí)施收購(gòu)的必要性和可行性。
二、基本原則
(1) 凡是管理層成員，經(jīng)持股資格和持股份額認(rèn)定后，必須持股。
(2) 管理層持股必須出資。
(3) 管理層持股可以內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，但最低持股額不得低于本人原定持股份額的
20％，如果轉(zhuǎn)讓后不持股作為自動(dòng)離職處理。
(4)持股公司實(shí)行一股一票制。
(5)管理層持股實(shí)行末位減持制和首位增持制，減持或增持比例以本人現(xiàn)持股份額的50％為限，可分若干等級(jí)。
(6)激勵(lì)和約束相結(jié)合，責(zé)權(quán)利相結(jié)合，短期和長(zhǎng)期利益相結(jié)合。
(7)競(jìng)爭(zhēng)上崗，離任審計(jì)，績(jī)效考核，指標(biāo)量化，股權(quán)浮動(dòng)，有增有減。
三、企業(yè)的基本情況
公司成立于1989年，為某市機(jī)電產(chǎn)業(yè)控股(集團(tuán))公司全資子公司，主要經(jīng)營(yíng)機(jī)電產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)和銷(xiāo)售，現(xiàn)有員工800余人，管理層成員16人。公司經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后的凈資產(chǎn)為人民幣50007／元。
作為市屬國(guó)企國(guó)有股減持和企業(yè)改制的試點(diǎn)，公司擬通過(guò)管理層持股計(jì)劃，改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，使公司成為股權(quán)多元化的兩權(quán)分離，產(chǎn)權(quán)清晰，決策民主，管理科學(xué)的有限責(zé)任公司。
四、股份來(lái)源
國(guó)有股減持60％，減持部分通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式由管理層通過(guò)持股公司出資持有。改制后的新公司，國(guó)有股占總股本的40％，由管理層組成的持股公司占總股本的60％。
五、股權(quán)分配(持股比例)
公司總股本為5000萬(wàn)元，一元一股，共5000萬(wàn)股。
國(guó)有股占總股本的40％，共2000萬(wàn)股。
管理層持占總股本的60％，共3000萬(wàn)股。其中，現(xiàn)權(quán)70％為2100萬(wàn)股，期權(quán)預(yù)留30％為900萬(wàn)股。
管理層持股，股權(quán)分配如下：
主要經(jīng)營(yíng)者持股500萬(wàn)股，占總股本的10％(其中30％為期權(quán))。
五位經(jīng)營(yíng)者各持股300萬(wàn)股，各占總股本的6％(其中30％為期權(quán))。
十位管理者各持股100萬(wàn)股，各占總股本的2％(其中30％為期權(quán))。

六、持股資格
以上述持股比例作為基數(shù)，再以持股資格的評(píng)估分?jǐn)?shù)作為依據(jù)，計(jì)算出每個(gè)具體人士的持股資格和相應(yīng)份額。這樣做的好處是避免在管理層內(nèi)部論資排輩或產(chǎn)生新的平均主義的弊病，真正使管理層持股成為有效的激勵(lì)手段。
持股資格的評(píng)估最簡(jiǎn)便易行的方案就是設(shè)定項(xiàng)目和評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)，然后打分，這些項(xiàng)目包括：
(1)工作年齡分：每?jī)赡隇橐环?，最高?分。
(2)職務(wù)級(jí)別分：總經(jīng)理起以下分5級(jí)，每級(jí)1分。
(3)學(xué)歷教育分：高中、大專、本科、碩士、博士分別為1、2、3、4、5分。特殊才能視同4分或5分。
(4) 綜合素質(zhì)分：是非觀、親和力、誠(chéng)信觀、謙虛感、正義感、忠誠(chéng)感、責(zé)任感、團(tuán)隊(duì)精神、社會(huì)榮譽(yù)、家庭環(huán)境，共10項(xiàng)。
(5)實(shí)際能力分：判斷力、創(chuàng)造力、決策力、領(lǐng)導(dǎo)力、毅力、影響力、自制力、說(shuō)服力、包容性、職業(yè)技能，共10項(xiàng)。
綜合素質(zhì)和實(shí)際能力的評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)為每項(xiàng)分5級(jí)，分別為：
缺乏：0～2分
一般：3—4分
良好：5～6分
優(yōu)秀：7—8分
出色：9—10分
(6)工作業(yè)績(jī)分：如果能以量化的指標(biāo)數(shù)據(jù)來(lái)評(píng)分，當(dāng)然最合理最科學(xué)，但是在很多企業(yè)過(guò)去本來(lái)就沒(méi)有如此嚴(yán)謹(jǐn)?shù)脑u(píng)估體系和標(biāo)準(zhǔn)，因此我們只能用一套最簡(jiǎn)單的感覺(jué)評(píng)估方法來(lái)完成這項(xiàng)工作。顧名思義，感覺(jué)評(píng)估強(qiáng)調(diào)感覺(jué)，感覺(jué)會(huì)有偏頗，但少數(shù)服從多數(shù)，這也是沒(méi)有辦法的辦法。感覺(jué)評(píng)估就是一群人對(duì)一個(gè)人的工作業(yè)績(jī)，在沒(méi)有數(shù)據(jù)參照的情況下，憑日常的感覺(jué)來(lái)進(jìn)行評(píng)分，它的標(biāo)準(zhǔn)如下：
太差：0～2分
一般：3-4分
良好：5-6分
優(yōu)秀：7-8分
出色：9～10分
眾人感覺(jué)的總和，就是該人應(yīng)該獲得的分值。
持股份額的計(jì)算方法是：個(gè)人份額界定以上述六項(xiàng)得分總計(jì)取整，以持股比例為系數(shù)，以持股總額為基數(shù)進(jìn)行計(jì)算，得出每一位管理層成員的具體持股份額。關(guān)于計(jì)算公式的調(diào)整和操作，可請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)或公司財(cái)務(wù)具體負(fù)責(zé)，他們的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，足以令這個(gè)評(píng)估系統(tǒng)的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)更加完美無(wú)缺。
七、獲得方式
管理層持股獲得方式分為自動(dòng)獲得、獎(jiǎng)勵(lì)獲得、預(yù)留到期獲得、特殊原因獲得四種。
本方案強(qiáng)調(diào)：公司管理層持股獲得方式為自動(dòng)獲得(通過(guò)持股資格評(píng)分核定具體份額)、獎(jiǎng)勵(lì)獲得(按政策一次性付款七折優(yōu)惠)和預(yù)留到期獲得(期權(quán))。
八、持股構(gòu)成(認(rèn)購(gòu)形式)
現(xiàn)金40％。
期權(quán)30％。
九、持股主體
按照某市政府有關(guān)政策規(guī)定，公司管理層16人共同出資注冊(cè)成立持股公司，持股公司注冊(cè)資金為人民幣800萬(wàn)元，持股公司作為不得從事與持股無(wú)關(guān)的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的特定的企業(yè)法人，并以其全部注冊(cè)資金受讓國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)讓其60％的股權(quán)，股權(quán)價(jià)為人民幣3000萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)為2100元，其中900萬(wàn)元差價(jià)為一次性優(yōu)惠折抵
持股公司為有限責(zé)任公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
公司主要經(jīng)營(yíng)者：20％(一人持有)。
經(jīng)營(yíng)者：40％(四人分別持有，各為10％)。
管理者：40％(十人分別持有，各為4％)。
持股公司既是持股主體，又是管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)管理層股份集中管理和行權(quán)(如股東進(jìn)出企業(yè)，股權(quán)結(jié)算、期權(quán)行權(quán)、紅利二次分配、表決等)。持股公司選舉產(chǎn)生的股東代表進(jìn)入企業(yè)董事會(huì)的監(jiān)事會(huì)，行使全體股東法定權(quán)利，參與企業(yè)決策和進(jìn)行監(jiān)督。持股公司內(nèi)按一股一票制表決，股東代表按表決結(jié)果在企業(yè)董事會(huì)內(nèi)代行表決權(quán)。
十、持股程序
(1)管理層注冊(cè)成立持股公司。
(2)持股公司和市投資管理公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(3)持股公司出資獲得企業(yè)60％的股權(quán)和相應(yīng)的股票(股權(quán)證)。
(4)企業(yè)股東會(huì)決議，選舉產(chǎn)生新的股東和董事會(huì)。
(5)企業(yè)因股東變更而發(fā)生股權(quán)變化，向工商局辦理變更登記。
十一、資金來(lái)源
管理層各人自籌資金40％。
一次性付款優(yōu)惠30％。
期權(quán)行權(quán)時(shí)管理層各人自籌資金30％。
公益金劃轉(zhuǎn)也是一種資金來(lái)源，但是管理層持股如果用公益金劃轉(zhuǎn)，對(duì)員工而言顯然是不公平的，因?yàn)楣娼鹗且环N職工福利金，是每個(gè)職工都應(yīng)有的權(quán)利，如果厚此薄彼，會(huì)造成新的勞資關(guān)系緊張，因此管理層持股不宜采用此種方法。
十二、紅利分配
持股者依法享有紅利分配權(quán)。
持股公司獲得紅利后預(yù)扣5％作為持股公司備用金，其余進(jìn)行二次分配，按股東所持股份額確定其應(yīng)得股利。紅利優(yōu)先歸還借款本息和補(bǔ)足出資缺額。
十三、期權(quán)計(jì)劃
為建立長(zhǎng)期有效的激勵(lì)機(jī)制，公司管理層持股實(shí)行現(xiàn)權(quán)和期權(quán)相結(jié)合的方式。
公司總股本60％的股權(quán)通過(guò)國(guó)有股減持，存量資產(chǎn)凈值轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給公司管理層。其中70％作為現(xiàn)權(quán)先期實(shí)現(xiàn)，30％作為期權(quán)分期實(shí)現(xiàn)。
管理層受讓的股權(quán)中30％作為期權(quán)，占公司總股本的15％。
公司通過(guò)協(xié)議預(yù)留，將上述占公司總股本15％的股權(quán)以期權(quán)贈(zèng)與的方式授予公司管理層。公司管理層在今后5年內(nèi)分四次行權(quán)，每次行權(quán)為期權(quán)的25％。
公司期權(quán)計(jì)劃為特別行權(quán)，行權(quán)期內(nèi)，每年企業(yè)股價(jià)或資產(chǎn)增值達(dá)到15％以上方可行權(quán)，否則按比例扣減直至全扣。
期權(quán)行權(quán)從第二年起，行權(quán)時(shí)間為每年的3月15日前后10天，以上一年度末資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為行使依據(jù)。行權(quán)價(jià)格為每股一月。行權(quán)時(shí)，管理層可以每股一元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)當(dāng)時(shí)價(jià)值的公司股權(quán)。
管理層個(gè)人在5年內(nèi)離職，所贈(zèng)予期權(quán)相應(yīng)無(wú)效。
為確保期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施，企業(yè)聘請(qǐng)社會(huì)人士?jī)擅麚?dān)任獨(dú)立蟄甄
行權(quán)后，期權(quán)變成實(shí)股，實(shí)股包含所有權(quán)和分紅權(quán)?？梢赞D(zhuǎn)讓，不能繼承。
十四、進(jìn)退制度
管理層個(gè)人的持股資格和持股份額確定后，持股者之間簽訂發(fā)起設(shè)立持股公司的股東(或發(fā)起人)協(xié)議，明確持股比例、持股方式、認(rèn)購(gòu)方式、行權(quán)方式等內(nèi)容。各股東按其持股份額向持股公司出資。
持股公司作為管理層持股主體和企業(yè)的其中一個(gè)法人股東，以全部管理層出資持有企業(yè)50％的股權(quán)，成為企業(yè)的兩個(gè)股東之一。
管理層個(gè)人作為持股公司股東，間接持有企業(yè)的股權(quán)。
管理層個(gè)人在企業(yè)內(nèi)進(jìn)退，其股權(quán)變化只在持股公司內(nèi)發(fā)生，不影響企業(yè)的股權(quán)變化。
管理層個(gè)人持股或退股均應(yīng)向持股公司申請(qǐng)，人職和離職均應(yīng)向企業(yè)申請(qǐng)。
管理層個(gè)人進(jìn)入企業(yè)并任職必須在持股公司內(nèi)出資購(gòu)買(mǎi)企業(yè)的相應(yīng)股權(quán)。
管理層個(gè)人離開(kāi)職務(wù)崗位但未辭職，可繼續(xù)持有股權(quán)；離職又辭職，則不允許持有股權(quán)，其股份應(yīng)在持股公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。
管理層個(gè)人離開(kāi)企業(yè)并辭職必須將其所持股權(quán)無(wú)條件轉(zhuǎn)讓給持股公司內(nèi)其他股東，轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在離職審計(jì)一年后進(jìn)行。主要經(jīng)營(yíng)者則需在審計(jì)兩至三年后方可轉(zhuǎn)讓，以確保管理層在任期內(nèi)不會(huì)發(fā)生短期行為。如在此期間發(fā)現(xiàn)其在職期間弄虛作假或造成企業(yè)損失的，按程度比例扣減其所持股權(quán)直至賠償。
人職持股價(jià)格以上一年度企業(yè)凈資產(chǎn)值或一定溢價(jià)或優(yōu)惠價(jià)計(jì)算。
離職退股價(jià)格可按三種方式計(jì)算：
①模擬市場(chǎng)價(jià)格。
②凈資產(chǎn)值或一定溢價(jià)。
③約定價(jià)格。
企業(yè)公益金劃轉(zhuǎn)獲得的股權(quán)，只能分紅不能轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。
十五、配套制度
(1)混合股權(quán)制。
(2)內(nèi)部交易制。
(3)績(jī)效考評(píng)制。
(4)表決回避制。
(5)共同約束制。
(6)股權(quán)代理制。
(7)獨(dú)立董事制。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)相關(guān)制度與實(shí)施細(xì)則
十六、正確做法
(1) 管理層職責(zé)績(jī)效考評(píng)和持股培訓(xùn)，是管理層持股計(jì)劃開(kāi)始階段的兩
項(xiàng)必要工作。
(2) 受《公司法》第149條規(guī)定， “公司不得收購(gòu)本公司的股票”。持股公司內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也只能限于股東之間進(jìn)行。
(3) 股份轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)按規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。
(4) 分紅所得按規(guī)定繳納個(gè)人所得稅，分紅所得增持股份可暫緩繳納個(gè)人所得稅，在其變現(xiàn)后再予繳稅。
(5) 為保持企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的長(zhǎng)期穩(wěn)定性和持股公司內(nèi)部股東的相對(duì)穩(wěn)定性，管理層個(gè)人正常原因(合同期滿、退休、死亡)離職，其股權(quán)可轉(zhuǎn)讓或有條件繼承。非正常原因(自動(dòng)離職、因故被企業(yè)辭退)離職，其權(quán)股可轉(zhuǎn)讓，不能繼承。轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)在離職審計(jì)完成一年后進(jìn)行，酌情給予處理。
(6) 企業(yè)董事會(huì)內(nèi)設(shè)兩名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事聘請(qǐng)社會(huì)人士或?qū)I(yè)人士擔(dān)任，不持有企業(yè)股權(quán)，不與勞資雙方或大小股東有任何關(guān)系。獨(dú)立董事在董事會(huì)內(nèi)有表決權(quán)。獨(dú)立董事由企業(yè)董事會(huì)支付津貼，獨(dú)立董事任期同其他董事。
十七、全套文件
(1)企業(yè)股東會(huì)(董事會(huì))關(guān)于管理層持股的決議
(2)管理層持股計(jì)劃申請(qǐng)報(bào)告。
(3)管理層持股方案(含期權(quán)計(jì)劃)。
(4)持股公司發(fā)起人股東協(xié)議書(shū)。
(5)持股公司設(shè)立申請(qǐng)報(bào)告。
(6)持股公司章程。
(7)持股公司股東出資證明書(shū)。
(8)持股公司驗(yàn)資報(bào)告。
(9)持股公司股東會(huì)關(guān)于受讓企業(yè)國(guó)有股的決議。
(10)—企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
(11)持股公司與市投資管理公司股權(quán)協(xié)議書(shū)。
(12)期權(quán)預(yù)留和贈(zèng)予協(xié)議書(shū)。
(13)其他文件和資料。
十八、操作程序
(1)企業(yè)董事會(huì)討論實(shí)行管理層持股計(jì)劃并做出相應(yīng)決議。
(2)企業(yè)成立MBO小組，負(fù)責(zé)管理層持股計(jì)劃的實(shí)施。
(3)企業(yè)聘請(qǐng)管理層持股和企業(yè)改制專家進(jìn)行輔導(dǎo)，甚至全程代理。
(4)了解與掌握相關(guān)法規(guī)和政策。
(5)進(jìn)行管理層持股培訓(xùn)。
(6)開(kāi)展無(wú)記名調(diào)查，掌握相關(guān)人員心態(tài)。
(7)進(jìn)行管理層持股計(jì)劃的可行性研究，確定方案基調(diào)和實(shí)施時(shí)機(jī)。
(8)企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估。
(9)MBO小組或?qū)＜易龇桨浮?
(10)根據(jù)方案做全套文件。
(11)方案報(bào)市投資管理公司審批。
(12)方案獲得批準(zhǔn)后，管理層召開(kāi)持股公司發(fā)起人股東會(huì)議。
(13)管理層簽訂持股公司股東出資協(xié)議。
(14)預(yù)先核準(zhǔn)持股公司名稱。
(15)管理層出資，持股公司驗(yàn)資。
(16)持股公司章程和企業(yè)管理層持股方案報(bào)市體改辦審批，憑其批準(zhǔn)，持股公司在工商局獲準(zhǔn)注冊(cè)登記為企業(yè)法人。
(17)持股公司成立。
(18)持股公司與市投資管理公司簽訂企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)。
(19)協(xié)議公證。
(20)持股公司出資受讓(或部分受贈(zèng))企業(yè)部分股份。
(21)企業(yè)股東會(huì)開(kāi)會(huì)并做出股東部分調(diào)整的決議。
(22)企業(yè)董事會(huì)開(kāi)會(huì)并做出董事會(huì)調(diào)整的決議。
(23)企業(yè)因股權(quán)變化和股東更替，向工商局辦理變更登記。
(24)新的企業(yè)開(kāi)始運(yùn)作。

某公司管理層收購(gòu)操作方案