項(xiàng)目融資概述
第二部分 項(xiàng)目融資 一、項(xiàng)目融資概述

項(xiàng)目融資的概念
項(xiàng)目融資的作用
項(xiàng)目融資的特點(diǎn)
項(xiàng)目融資的參與者
項(xiàng)目融資步驟
項(xiàng)目融資的結(jié)構(gòu)
項(xiàng)目融資的概念
傳統(tǒng)的融資方式是一個(gè)公司主要利用自身的資信能力安排融資。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時(shí)的主要依據(jù)是公司作為一個(gè)整體的資產(chǎn)負(fù)債、利潤(rùn)及現(xiàn)金流量狀況，對(duì)具體項(xiàng)目的考慮是次要的。
項(xiàng)目融資是為一個(gè)特定項(xiàng)目所安排的融資，貸款人在最初考慮安排貸款時(shí)，以該項(xiàng)目的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，以該項(xiàng)目資產(chǎn)抵押作為貸款的安全保障。如果項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度不足以保障貸款安全，則貸款人可能需求借款人以直接擔(dān)保、間接擔(dān)?；蚱渌问浇o予項(xiàng)目附加的信用支持。
項(xiàng)目融資的特點(diǎn)
項(xiàng)目導(dǎo)向
主要依賴于項(xiàng)目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)而不是依賴于投資者或發(fā)起人的資信來安排融資
有限追索
風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)
非公司負(fù)債型融資（off-balance finance）
貸款的信用支持結(jié)構(gòu)多樣化
利用蔽稅收益降低融資成本
融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜，融資成本較高
項(xiàng)目融資的作用
為超過投資者自身籌資能力的大型項(xiàng)目融資。
為政府建設(shè)項(xiàng)目提供形式靈活多樣的融資，滿足政府在資金安排方面的特殊需要。
為跨國公司海外投資項(xiàng)目安排有限追索權(quán)融資，以限制項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。
利用財(cái)務(wù)杠桿實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)收益率。
在一定程度上隔離項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)與投資者的風(fēng)險(xiǎn)。
項(xiàng)目融資的參與者
直接主辦者（通常是項(xiàng)目公司）
實(shí)際投資者
貸款銀行(通常是多家銀行組成的國際銀團(tuán))
產(chǎn)品購買者或設(shè)施使用者
工程承包商
設(shè)備、材料、能源供應(yīng)商
融資顧問
有關(guān)政府機(jī)構(gòu)
法律與稅務(wù)顧問
項(xiàng)目融資參與者之間的基本合同關(guān)系
完成項(xiàng)目融資的階段與步驟
投資決策分析
項(xiàng)目可行性研究，投資決策
融資決策分析
融資方式、融資目標(biāo)、融資顧問選擇
融資結(jié)構(gòu)分析
設(shè)計(jì)項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu)
融資談判
選擇銀行、發(fā)出項(xiàng)目融資建議書、組織貸款銀團(tuán)、起草融資法律文件、融資談判
項(xiàng)目融資的執(zhí)行
簽署融資文件、執(zhí)行投資計(jì)劃、控制與管理項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)
項(xiàng)目融資成功的條件
認(rèn)真完成項(xiàng)目的評(píng)價(jià)和風(fēng)險(xiǎn)分析工作
確保項(xiàng)目融資法律結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)無誤
及早確定項(xiàng)目的主要資金來源
保證項(xiàng)目管理結(jié)構(gòu)的合理性
建立相應(yīng)的平衡制約機(jī)制，明確規(guī)定項(xiàng)目的決策程序，妥善處理項(xiàng)目投資(或參與)各方的利益沖突
保證項(xiàng)目的主要投資者投入足夠的資源，并承擔(dān)起項(xiàng)目的管理責(zé)任
組織一支有經(jīng)驗(yàn)的盡職的項(xiàng)目管理隊(duì)伍
充分利用各項(xiàng)目參與方對(duì)項(xiàng)目利益的追求和熱情
項(xiàng)目融資的基本要素
項(xiàng)目權(quán)益投資結(jié)構(gòu)
項(xiàng)目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，即投資者對(duì)項(xiàng)目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式
項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)
融資方式及其組合，常用的融資方式包括：投資者直接融資、通過項(xiàng)目公司融資、利用“設(shè)施使用協(xié)議” 融資、生產(chǎn)貸款、杠桿租賃、BOT方式等
項(xiàng)目資金結(jié)構(gòu)
股本資金、準(zhǔn)股本資金(無擔(dān)保貸款、可轉(zhuǎn)換債券、貸款擔(dān)保存款、備用信用證等)和債務(wù)資金的形式、比例及來源
項(xiàng)目的信用保證結(jié)構(gòu)
二、項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)
項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)指項(xiàng)目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，主要的投資結(jié)構(gòu)有：
公司型合資結(jié)構(gòu)
合伙制結(jié)構(gòu)
契約型合資結(jié)構(gòu)
信托基金結(jié)構(gòu)
投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)考慮的主要因素
項(xiàng)目資產(chǎn)的擁有形式
擁有公司股份或直接擁有部分項(xiàng)目資產(chǎn)
項(xiàng)目產(chǎn)品的分配形式
分配產(chǎn)品或分配利潤(rùn)
項(xiàng)目管理的決策方式與程序
不同投資者的決策和管理權(quán)、實(shí)際參與管理的形式及程度、決策機(jī)制
債務(wù)責(zé)任
項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制
稅務(wù)安排
會(huì)計(jì)處理
考慮投資比例、財(cái)務(wù)策略、法律法規(guī)
投資的可轉(zhuǎn)讓性
轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓成本、借款人違約的處理
項(xiàng)目類型
資金投入量、產(chǎn)品類型、市場(chǎng)狀況
投資者的長(zhǎng)期發(fā)展計(jì)劃
資本運(yùn)作、資源控制
公司型合資結(jié)構(gòu)
公司是獨(dú)立于其投資者的法律實(shí)體。
公司的權(quán)利和義務(wù)是由國家有關(guān)法律以及公司章程所決定的。
公司作為一個(gè)獨(dú)立的法人擁有并有權(quán)處置所有公司資產(chǎn)，同時(shí)承擔(dān)一切有關(guān)的債務(wù)。公司對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益的擁有和處置權(quán)不受其股東變化的影響。
投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會(huì)成員對(duì)公司的運(yùn)作進(jìn)行管理。
公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)
優(yōu)點(diǎn)：
有限責(zé)任
融資安排比較容易
投資轉(zhuǎn)讓比較容易
股東之間關(guān)系清楚
可以安排非公司負(fù)債型融資結(jié)構(gòu)
缺點(diǎn)：
對(duì)現(xiàn)金流量難以直接控制
稅務(wù)靈活性差
簡(jiǎn)單的公司型合資結(jié)構(gòu)
收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu)
收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：百萬元
普通合伙制結(jié)構(gòu)
普通合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人對(duì)于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限責(zé)任。
普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項(xiàng)目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。
普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。
合伙制結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)
合伙制的資產(chǎn)是由合伙人所擁有
合伙人對(duì)普通合伙制項(xiàng)目的債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任；
每個(gè)合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制項(xiàng)目的權(quán)利；
在合伙制解散時(shí)，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后才能收回；
合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意；
普通合伙制結(jié)構(gòu)中，每個(gè)合伙人都有權(quán)參與合伙制的經(jīng)營管理；
合伙制結(jié)構(gòu)中對(duì)合伙人數(shù)目一般有所限制。
采用普通合伙制的項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)
通過項(xiàng)目子公司建立的普通合伙制
采用合伙制結(jié)構(gòu)進(jìn)行項(xiàng)目融資的優(yōu)缺點(diǎn)
優(yōu)點(diǎn)：
稅務(wù)安排具有靈活性:
合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進(jìn)行稅務(wù)合并。
缺點(diǎn)：
無限責(zé)任
每個(gè)合伙人都具有約束合伙制的能力
融資安排相對(duì)比較復(fù)雜
有限合伙制結(jié)構(gòu)
有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個(gè)普通合伙人和一個(gè)有限合伙人（Limited Partner）。
普通合伙人負(fù)責(zé)合伙制項(xiàng)目的組織和經(jīng)營管理，并承擔(dān)對(duì)合伙項(xiàng)目債務(wù)的無限責(zé)任；而有限合伙人不參與項(xiàng)目日常管理，對(duì)合伙項(xiàng)目的債務(wù)責(zé)任限于已投入和承諾投入的資本。
有限合伙制結(jié)構(gòu)是通過有限合伙制協(xié)議組織起來的，在協(xié)議中對(duì)合伙各方的資本投入、項(xiàng)目管理、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、利潤(rùn)及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規(guī)定。
有限合伙制項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)
有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在
有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點(diǎn)，又在一定程度上避免了責(zé)任連帶問題。
在有限合伙制項(xiàng)目中，普通合伙人一般是在該項(xiàng)目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長(zhǎng)的公司。出于資金、風(fēng)險(xiǎn)、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并分享利潤(rùn)。
有限合伙人可以利用項(xiàng)目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好處。并可借參與有限合伙制項(xiàng)目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。
契約型合資結(jié)構(gòu)
契約型合資結(jié)構(gòu)根據(jù)投資者間的合資協(xié)議建立。
在契約型合資項(xiàng)目中，每個(gè)投資者直接擁有全部項(xiàng)目資產(chǎn)的一部分；
根據(jù)項(xiàng)目投資計(jì)劃，每個(gè)投資者投入一定比例的資金，并有權(quán)獨(dú)立處置相應(yīng)比例的最終產(chǎn)品；
投資者之間的關(guān)系是合作關(guān)系而非合伙關(guān)系，每個(gè)投資者都不能代表其它投資者，對(duì)其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任也不負(fù)共同和連帶責(zé)任。
由項(xiàng)目管理委員會(huì)負(fù)責(zé)重大決策，項(xiàng)目管理委員會(huì)指定項(xiàng)目經(jīng)理負(fù)責(zé)項(xiàng)目日常管理。項(xiàng)目管理委員會(huì)的組成、其決策方式與程序，項(xiàng)目經(jīng)理的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，由合資協(xié)議或者單獨(dú)的管理協(xié)議規(guī)定。
契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn) （適用于產(chǎn)品“可分割”的項(xiàng)目）
優(yōu)點(diǎn)：
投資者不承擔(dān)連帶責(zé)任和共同責(zé)任
稅務(wù)安排靈活
融資安排靈活
投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)靈活：
可在合同法的規(guī)范下，按照投資者的目標(biāo)通過合資協(xié)議安排投資結(jié)構(gòu)。
缺點(diǎn)：
結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)存在一定的不確定性因素
投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜
管理程序比較復(fù)雜
缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權(quán)益要依賴合資協(xié)議來保護(hù)
簡(jiǎn)單的契約型合資結(jié)構(gòu)
信托基金結(jié)構(gòu)
信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式。
信托基金的參與者包括：
信托單位持有人（Unitholders）
信托基金受托管理人（Trustee）
代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（Trust Company）擔(dān)任。
信托基金經(jīng)理（Manager）
由受托管理人任命，負(fù)責(zé)信托基金及其投資項(xiàng)目的日常經(jīng)營管理。
信托基金結(jié)構(gòu)的特征
信托基金通過信托契約（Trust Deed）建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的基本協(xié)議。
信托基金在法律上不是一個(gè)獨(dú)立法人，受托管理人承擔(dān)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任。
受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對(duì)信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。
受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責(zé)任與個(gè)人責(zé)任不能分割。但一般情況下債權(quán)人同意受托管理人的債務(wù)責(zé)任限于信托基金資產(chǎn)。
典型的信托基金投資結(jié)構(gòu)
信托基金結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)
優(yōu)點(diǎn)：
有限責(zé)任
融資安排比較容易
項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制相對(duì)比較容易
缺點(diǎn)：
稅務(wù)安排靈活性差
投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜
項(xiàng)目融資中信用保證包含的新內(nèi)容
銀行對(duì)項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制
項(xiàng)目經(jīng)營收入必須進(jìn)入指定的專門銀行帳戶
融資協(xié)議中要規(guī)定該帳戶資金的用途、使用范圍、使用手續(xù)、以及使用的優(yōu)先序列。典型的優(yōu)先序列是：生產(chǎn)成本；項(xiàng)目再投資；債務(wù)還本；項(xiàng)目擴(kuò)建及發(fā)展；投資者的利潤(rùn)分配。
銀行對(duì)項(xiàng)目決策程序的控制
保證涉及資金的決策不損害貸款銀行的利益。
銀行對(duì)項(xiàng)目資產(chǎn)處置權(quán)的控制
超過一定金額的資產(chǎn)處置須經(jīng)貸款銀行批準(zhǔn)。
投資結(jié)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目融資安排的影響
貸款的分割
公司型合資結(jié)構(gòu)作為一個(gè)整體有利于銀行對(duì)項(xiàng)目現(xiàn)金流量、決策權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)的監(jiān)控；
非公司型合資結(jié)構(gòu)由于貸款分割增加增加了銀行對(duì)項(xiàng)目監(jiān)控的難度。
交叉擔(dān)保及其優(yōu)先序列
非公司型合資結(jié)構(gòu)中若某一投資者同時(shí)交叉違約和融資違約，會(huì)涉及違約處理的優(yōu)先序問題
對(duì)債務(wù)追索權(quán)的限制
對(duì)項(xiàng)目資產(chǎn)的控制
合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款
合資項(xiàng)目的經(jīng)營范圍
投資者在合資項(xiàng)目中的權(quán)益
項(xiàng)目的管理和控制
項(xiàng)目預(yù)算的審批程序
違約行為的處理
融資安排
優(yōu)先購買權(quán)
決策僵局的處理方法
三、主要的項(xiàng)目融資模式
投資者直接安排項(xiàng)目融資模式
投資者通過項(xiàng)目公司安排項(xiàng)目融資模式
以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資
以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資
以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資
BOT模式
項(xiàng)目融資模式設(shè)計(jì)考慮的因素
實(shí)現(xiàn)有限追索
分擔(dān)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)
通過稅務(wù)安排降低投資成本和融資成本
有效地利用財(cái)務(wù)杠桿
項(xiàng)目融資與市場(chǎng)安排之間的關(guān)系
近期和遠(yuǎn)期融資戰(zhàn)略的綜合考慮
實(shí)現(xiàn)非公司負(fù)債型融資
項(xiàng)目融資風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的典型安排
項(xiàng)目融資風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的典型安排
投資者直接安排項(xiàng)目融資(一)
根據(jù)合資協(xié)議，投資者分別投入一定比例的自有資金，統(tǒng)一安排項(xiàng)目融資，由各投資者獨(dú)立與貸款銀行簽協(xié)議；
投資者按投資比例合資組建一個(gè)項(xiàng)目管理公司，負(fù)責(zé)項(xiàng)目建設(shè)，代表投資者簽訂工程建設(shè)合同，監(jiān)督項(xiàng)目建設(shè)，支付項(xiàng)目建設(shè)費(fèi)用；
項(xiàng)目建成后，項(xiàng)目管理公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目的經(jīng)營與管理，并作為投資者的代理人銷售項(xiàng)目產(chǎn)品；
項(xiàng)目的銷售收入進(jìn)入貸款銀行監(jiān)控下的賬戶，按融資協(xié)議中規(guī)定的資金使用的優(yōu)先序列用于支付生產(chǎn)費(fèi)用、再投資，到期債務(wù)及盈余資金分配。
投資者直接安排項(xiàng)目融資的結(jié)構(gòu)之一
投資者直接安排項(xiàng)目融資(二)
投資者按照投資比例，直接支付項(xiàng)目的建設(shè)費(fèi)用和生產(chǎn)費(fèi)用，根據(jù)自己的財(cái)務(wù)狀況自行安排融資；
項(xiàng)目投資者根據(jù)合資協(xié)議組建合資項(xiàng)目，任命項(xiàng)目管理公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目的建設(shè)和生產(chǎn)管理
項(xiàng)目管理公司代表投資者安排項(xiàng)目建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營，組織原材料供應(yīng)，并根據(jù)投資比例將項(xiàng)目產(chǎn)品分配給項(xiàng)目投資者；
投資者按協(xié)議規(guī)定的價(jià)格購買產(chǎn)品，銷售收入根據(jù)與貸款銀行之間簽訂的現(xiàn)金流量管理協(xié)議進(jìn)入貸款銀行監(jiān)控帳戶，并按照資金使用優(yōu)先序列進(jìn)行分配。
投資者直接安排項(xiàng)目融資的結(jié)構(gòu)之二
投資者直接安排項(xiàng)目融資的優(yōu)點(diǎn)
投資者可以根據(jù)其投資戰(zhàn)略需要較靈活地安排融資結(jié)構(gòu)
不同投資者可以根據(jù)需要在多種融資方式和資金來源中進(jìn)行自主選擇和組合
投資者可以根據(jù)項(xiàng)目現(xiàn)金流和自身資金狀況較靈活地安排債務(wù)比例
信譽(yù)好的投資者可以充分利用其商業(yè)信譽(yù)得到優(yōu)惠的貸款條件
投資者直接擁有項(xiàng)目資產(chǎn)并控制現(xiàn)金流量，有利于作靈活的稅務(wù)安排
投資者直接安排項(xiàng)目融資缺點(diǎn)
貸款由投資者安排并直接承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，實(shí)現(xiàn)有限追索在法律上相對(duì)較復(fù)雜
若不同投資者在信譽(yù)、財(cái)務(wù)狀況、營銷和管理能力等方面不一致，以現(xiàn)金流量及項(xiàng)目資產(chǎn)作為融資擔(dān)保和抵押在法律上就較為復(fù)雜；
在安排融資時(shí)需要?jiǎng)澢逋顿Y者在項(xiàng)目中所承擔(dān)的融資責(zé)任和其它業(yè)務(wù)責(zé)任之間的界限。
較難安排成為非公司負(fù)債型融資
通過項(xiàng)目公司安排項(xiàng)目融資
兩種基本形式：
通過項(xiàng)目子公司安排融資
建立項(xiàng)目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排融資。由于項(xiàng)目子公司缺乏必要的信用記錄，可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。
通過項(xiàng)目公司安排融資
由投資者共同投資組建一個(gè)項(xiàng)目公司，以項(xiàng)目公司的名義建設(shè)、擁有、經(jīng)營項(xiàng)目和安排有限追索融資。項(xiàng)目建設(shè)期間，投資者為貸款銀行提供完工擔(dān)保。
投資者通過項(xiàng)目公司安排融資
投資者通過合伙制項(xiàng)目安排融資
通過項(xiàng)目公司安排項(xiàng)目融資的優(yōu)點(diǎn)
法律關(guān)系較簡(jiǎn)單，便于銀行就項(xiàng)目資產(chǎn)設(shè)定抵押擔(dān)保權(quán)益，融資結(jié)構(gòu)上較易于被貸款銀行接受
投資者的債務(wù)責(zé)任清楚，項(xiàng)目融資的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)大部分限制在項(xiàng)目公司中，易實(shí)現(xiàn)有限追索和非公司負(fù)債型融資
可避免投資者之間在融資方面的相互競(jìng)爭(zhēng)
可利用大股東的資信優(yōu)勢(shì)獲得優(yōu)惠的貸款條件
項(xiàng)目資產(chǎn)的所有權(quán)集中在項(xiàng)目公司，便于管理。
管理上較靈活，項(xiàng)目公司可直接運(yùn)作項(xiàng)目，也可僅在法律上擁有項(xiàng)目資產(chǎn)，而將項(xiàng)目運(yùn)作委托給另外的管理公司。
通過項(xiàng)目公司安排項(xiàng)目融資的缺點(diǎn)
缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對(duì)融資的各種要求，主要表現(xiàn)在：
在稅務(wù)安排上缺乏靈活性；
債務(wù)形式選擇上缺乏靈活性，雖然投資者可以選擇多種形式進(jìn)行投資，但由于投資者難以直接控制項(xiàng)目現(xiàn)金流量，各個(gè)投資者難以單獨(dú)選擇債務(wù)形式。
以設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資
設(shè)施使用協(xié)議（Tolling Agreement）是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達(dá)成的具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。
以設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)，項(xiàng)目投資者可以利用與項(xiàng)目利益有關(guān)的第三方（即項(xiàng)目設(shè)施使用者）的信用來安排融資，分散風(fēng)險(xiǎn)。
以設(shè)施使用協(xié)議為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資方式適用于資本密集，收益相對(duì)較低但相對(duì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)設(shè)施類項(xiàng)目。
這種融資方式在項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的選擇上比較靈活。
成敗的關(guān)鍵是設(shè)施使用者能否提供一個(gè)“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的承諾。
以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資實(shí)例
以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資
以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資模式，是指在項(xiàng)目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)出租人融資購買項(xiàng)目的資產(chǎn)，然后租賃給承租人（項(xiàng)目投資者）的一種融資結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費(fèi)，貸款銀行得到的信用保證主要是項(xiàng)目的資產(chǎn)資產(chǎn)以及對(duì)項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制。
以杠桿租賃為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資 參與者之間的法律關(guān)系
租賃協(xié)議
貸款協(xié)議
信用保證協(xié)議
合伙制結(jié)構(gòu)協(xié)議
管理協(xié)議：
合伙制代理人協(xié)議
項(xiàng)目資產(chǎn)承租協(xié)議
現(xiàn)金流量管理協(xié)議
資產(chǎn)出租人/承租人
資產(chǎn)出租人/銀行
資產(chǎn)出租人/銀行/承租人
股本參加者

經(jīng)理人/資產(chǎn)出租人
經(jīng)理人/資產(chǎn)承租人
經(jīng)理人/債務(wù)參加者
杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)中各參與者之間的關(guān)系
杠桿租賃項(xiàng)目融資的優(yōu)缺點(diǎn)
優(yōu)點(diǎn)：
可以利用項(xiàng)目的蔽稅收益降低融資和投資成本。
應(yīng)用范圍比較廣泛，既適合于大型項(xiàng)目融資，也適合于專項(xiàng)設(shè)備融資。

缺點(diǎn)：
融資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜
杠桿租賃融資模式一經(jīng)確定，重新安排融資的靈活性較小。
以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)
以生產(chǎn)支付為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資
由貸款銀行或項(xiàng)目投資者建立一個(gè)融資中介機(jī)構(gòu) (一般為信托基金結(jié)構(gòu))，由該機(jī)構(gòu)與項(xiàng)目公司簽定生產(chǎn)支付協(xié)議，購買項(xiàng)目全部或一定比例的資源儲(chǔ)量或未來生產(chǎn)的資源性產(chǎn)品產(chǎn)量。
融資中介機(jī)構(gòu)為項(xiàng)目公司提供項(xiàng)目的建設(shè)資金，而項(xiàng)目公司則承諾按照一定的價(jià)格計(jì)算公式安排生產(chǎn)支付，并以項(xiàng)目固定資產(chǎn)抵押和完工擔(dān)保作為項(xiàng)目融資的信用保證。
以生產(chǎn)支付協(xié)議的權(quán)益為抵押，貸款銀行為融資中介機(jī)構(gòu)安排用于購買這部分資源性產(chǎn)品的資金。
在項(xiàng)目進(jìn)入生產(chǎn)期后，根據(jù)銷售代理協(xié)議，項(xiàng)目公司作為融資中介機(jī)構(gòu)的代理銷售其產(chǎn)品，銷售收入直接進(jìn)入融資中介機(jī)構(gòu)用以償還債務(wù)。
以生產(chǎn)支付為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資的特點(diǎn)
一般用于資源貯量已經(jīng)探明并且項(xiàng)目現(xiàn)金流能夠較準(zhǔn)確計(jì)算的資源開發(fā)型項(xiàng)目。
融資的信用保證是由貸款銀行直接擁有一定的資源儲(chǔ)量和銷售收入權(quán)益，資源銷售收益是主要償債資金來源。
項(xiàng)目投資者和經(jīng)營者的素質(zhì)、資信、技術(shù)水平和生產(chǎn)管理能力是貸款銀行要考慮的重要因素。
受資源儲(chǔ)量和經(jīng)濟(jì)生命期的限制。
優(yōu)點(diǎn)：
較易于被安排成無追索或有限追索融資形式，較少受債務(wù)比例的限制，融資的靈活性較大。
以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)
BOT模式
BOT既是一種融資方式，也是一種投資方式。項(xiàng)目融資只是BOT的一個(gè)階段。
政府是BOT項(xiàng)目實(shí)施過程的主導(dǎo)。政府只是讓渡BOT項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)，但擁有終極所有權(quán)。政府不干涉項(xiàng)目公司的正常經(jīng)營，但要參與項(xiàng)目實(shí)施過程的組織協(xié)調(diào)，并對(duì)項(xiàng)目服務(wù)質(zhì)量和收費(fèi)進(jìn)行監(jiān)督。
政府與項(xiàng)目公司是經(jīng)濟(jì)合同關(guān)系，在法律上是平等的經(jīng)濟(jì)主體。
BOT以項(xiàng)目為融資主體，項(xiàng)目公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。
項(xiàng)目特許權(quán)通常通過規(guī)范的競(jìng)爭(zhēng)性招標(biāo)來授予。
BOT模式的主要內(nèi)容
項(xiàng)目公司以同政府簽訂的“特許權(quán)協(xié)議”作為項(xiàng)目建設(shè)開發(fā)和安排融資的基礎(chǔ)。
項(xiàng)目公司將特許權(quán)協(xié)議等權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀團(tuán)作為抵押，并提供其它信用擔(dān)保，安排融資。
工程承包商與項(xiàng)目公司簽訂承包合同進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)，并提供完工擔(dān)保。
經(jīng)營公司根據(jù)經(jīng)營協(xié)議負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)行、維護(hù)，獲得投資收益并支付貸款本息。
特許經(jīng)營期結(jié)束時(shí)將項(xiàng)目移交給政府。
BOT概念模型
BOT的衍生形式
Build-Operate-Transfer (BOT)
Build-Own-Operate (BOO)
Build-Transfer-Operate (BTO)
Build-Lease-Transfer (BLT)
Design-Build-Finance-Operate (DBFO)
Rehabilitate-Operate-Transfer (ROT)
Purchase-Operate-Transfer (POT)
Transfer-Operate-Transfer (TOT)
Build-Own-Operate -Transfer(BOOT)
Finance-Build-Own-Operate -Transfer(FBOOT)
Design-Build-Operate-Transfer (DBOT)
建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓
建設(shè)－擁有－經(jīng)營
建設(shè)－轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營
建設(shè)－租賃－轉(zhuǎn)讓
設(shè)計(jì)－建設(shè)－融資－經(jīng)營
改造－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓
購買－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓
轉(zhuǎn)讓－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓
建設(shè)－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓
融資－建設(shè)－擁有－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓

設(shè)計(jì)－建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓
BOT項(xiàng)目的實(shí)施步驟
1. 項(xiàng)目識(shí)別
a. 項(xiàng)目識(shí)別
b. 確定是否以BOT方式執(zhí)行
c. 預(yù)可行性研究
2. 合同采購
a. 確定采購方式：
公開招標(biāo)、有限招標(biāo)、獨(dú)家談判等
b. 確定項(xiàng)目建設(shè)與運(yùn)營規(guī)則
c. 確定投標(biāo)資格
d. 研究確定技術(shù)參數(shù)，準(zhǔn)備招標(biāo)文件
e. 確定投標(biāo)評(píng)價(jià)準(zhǔn)則
f. 投標(biāo)者資格預(yù)審
g. 邀請(qǐng)投標(biāo)
BOT項(xiàng)目的實(shí)施步驟
3. 有投資意向者投標(biāo)
a. 組建投資者財(cái)團(tuán)
b. 可行性研究
c. 準(zhǔn)備投標(biāo)文件
4. 選擇投資者
a. 對(duì)標(biāo)書進(jìn)行評(píng)價(jià)
b. 澄清與調(diào)整標(biāo)書，
進(jìn)行合同談判
c. 授項(xiàng)目特許經(jīng)營權(quán)，
簽訂項(xiàng)目委托協(xié)議
5. 項(xiàng)目開發(fā)
a. 組建項(xiàng)目公司
BOT項(xiàng)目基本結(jié)構(gòu)
采用BOT模式融資的典型結(jié)構(gòu)
BOT項(xiàng)目主要參與者的目標(biāo)
政府：
利用外資或民間資金建設(shè)公共設(shè)施；
引進(jìn)新技術(shù)，改善和提高項(xiàng)目的管理水平；
獲得間接的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。
項(xiàng)目投資者：
找到新的商業(yè)機(jī)會(huì)，通過提供有競(jìng)爭(zhēng)力的服務(wù)獲得滿意的利潤(rùn)；
最大限度地減少風(fēng)險(xiǎn)，特別是無法管理的風(fēng)險(xiǎn)。
貸款銀行：
保證項(xiàng)目貸款的安全性，能夠如期收回貸款本金并獲得利息收入。
BOT項(xiàng)目發(fā)起人關(guān)心的問題
項(xiàng)目的建設(shè)成本、工期、特許期限、建成后的運(yùn)營成本、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及其調(diào)整程序和辦法；
項(xiàng)目的現(xiàn)金流能否滿足償還債務(wù)的要求并為投資者帶來滿意的投資回報(bào)；
政府對(duì)BOT項(xiàng)目是否有明確的政策、規(guī)則或?qū)ｉT法規(guī)，這些政策和法規(guī)對(duì)項(xiàng)目的影響；
項(xiàng)目所在國的政治經(jīng)濟(jì)狀況、建設(shè)條件及競(jìng)爭(zhēng)項(xiàng)目的情況，這些因素對(duì)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的影響；
政府是否愿意分擔(dān)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，特別是那些投資者不能控制的風(fēng)險(xiǎn)。
貸款銀行關(guān)心的問題
項(xiàng)目完工計(jì)劃和技術(shù)目標(biāo)的可行性，若項(xiàng)目未能按時(shí)完工或未達(dá)到原設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，風(fēng)險(xiǎn)由誰承擔(dān)；
項(xiàng)目絕大部分建設(shè)資金的落實(shí)情況；
償還債務(wù)的收入來源是否有可靠，能否保證一部分項(xiàng)目收入用于償還債務(wù)；
貸款擔(dān)保條件，項(xiàng)目發(fā)起人及其它參與者作出的承諾，貸款人擁有多大的追索權(quán)；
政府實(shí)施項(xiàng)目的決心、實(shí)力及對(duì)風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的態(tài)度。
BOT項(xiàng)目合同采購的特點(diǎn)
為了充分發(fā)揮投標(biāo)者的創(chuàng)新能力，招標(biāo)文件中一般只粗略地列出項(xiàng)目應(yīng)滿足的條件或性能指標(biāo)；
合同涉及包括項(xiàng)目經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的分配等復(fù)雜的財(cái)務(wù)安排問題；
BOT項(xiàng)目招標(biāo)更重視競(jìng)爭(zhēng)者的質(zhì)量而不是數(shù)量，一般要進(jìn)行嚴(yán)格的競(jìng)標(biāo)者資格預(yù)審；
評(píng)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)不僅包括投標(biāo)報(bào)價(jià)，還包括競(jìng)標(biāo)者提出的一攬子財(cái)務(wù)計(jì)劃的吸引力、項(xiàng)目公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和經(jīng)營管理水平等；
要先與中標(biāo)人進(jìn)行談判并簽訂投資意向書，待進(jìn)一步考慮和落實(shí)未決問題后再簽訂特許權(quán)協(xié)議書。
BOT項(xiàng)目合同采購的策略
明確界定項(xiàng)目目標(biāo)
采購程序要規(guī)范、透明、公平
促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)
鼓勵(lì)創(chuàng)新
保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)
爭(zhēng)取投資者的信任
及時(shí)與公眾溝通
盡量減少項(xiàng)目合同采購的費(fèi)用和時(shí)間
合理的項(xiàng)目投資回報(bào)率
競(jìng)標(biāo)方案評(píng)審標(biāo)準(zhǔn)包括的內(nèi)容
技術(shù)方案：
項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案的技術(shù)優(yōu)點(diǎn)；
滿足招標(biāo)要求的程度；
對(duì)環(huán)境問題的考慮；
項(xiàng)目的質(zhì)量保證體系。
項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)：
建議人在項(xiàng)目管理、融資、設(shè)計(jì)、建設(shè)及運(yùn)行方面的經(jīng)驗(yàn)；
項(xiàng)目公司的組織及人員構(gòu)成；
建議的項(xiàng)目管理方式。
財(cái)務(wù)方案：
建議的融資安排；收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)與調(diào)價(jià)方式；
項(xiàng)目特許期，政府投入與收益，利潤(rùn)封頂機(jī)制；
對(duì)鄰近區(qū)域土地的利用方案。
競(jìng)標(biāo)方案評(píng)審標(biāo)準(zhǔn)包括的內(nèi)容
資金實(shí)力：
建議人的資金實(shí)力及相關(guān)證據(jù)；
對(duì)必要的股本金投入所持的態(tài)度；
對(duì)投資承諾的肯定程度。
風(fēng)險(xiǎn)與收益分配：
對(duì)項(xiàng)目融資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營及維護(hù)風(fēng)險(xiǎn)的分析及防范措施；
建議的商務(wù)合同中政府與項(xiàng)目建議人之間風(fēng)險(xiǎn)與收益分配的辦法；
減少項(xiàng)目成本和風(fēng)險(xiǎn)的創(chuàng)新性建議。
BOT項(xiàng)目的主要風(fēng)險(xiǎn)
宏觀投資環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)（或稱國別風(fēng)險(xiǎn)）
政治風(fēng)險(xiǎn)，主要指國家政局不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)；
國別商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，主要指匯率和利率變動(dòng)、外匯管制及通貨膨脹的風(fēng)險(xiǎn)；
法律和政策變動(dòng)造成的政府違約風(fēng)險(xiǎn)。
具體項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)
開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，指項(xiàng)目競(jìng)標(biāo)失敗的風(fēng)險(xiǎn)；
工程建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)，包括項(xiàng)目完工風(fēng)險(xiǎn)和成本超支風(fēng)險(xiǎn)；
運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，包括相關(guān)設(shè)施風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)和不可抗力風(fēng)險(xiǎn)。
BOT項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理
風(fēng)險(xiǎn)分配的原則
項(xiàng)目參與各方承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)要與期望的收益相匹配；
將特定風(fēng)險(xiǎn)分配給最有能力承擔(dān)或管理的一方。
控制風(fēng)險(xiǎn)的辦法
通過簽訂協(xié)議及合同將各種風(fēng)險(xiǎn)盡可能“鎖定”，即合同各方在相應(yīng)的條款中提供履約承諾和風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保，使得項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)在政府與財(cái)團(tuán)之間、債主與股東之間、財(cái)團(tuán)與分包商之間有一個(gè)合理的分配，構(gòu)成整個(gè)項(xiàng)目的安全保證框架。
BOT項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)
政府可承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)包括：政治風(fēng)險(xiǎn)、法律與政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、一部分國別商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、一部分不能保險(xiǎn)的不可抗力風(fēng)險(xiǎn)、一部分市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)以及由政府方面的原因造成完工延期和項(xiàng)目費(fèi)用增加的風(fēng)險(xiǎn)等。
由項(xiàng)目發(fā)起人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)通常包括：開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、工程建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)、一部分運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)等。
項(xiàng)目發(fā)起人可以通過簽定施工進(jìn)度合同、固定總價(jià)合同或交鑰匙合同等將部分工程建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給工程承包商?？梢酝ㄟ^簽定運(yùn)營維護(hù)合同、鎖定價(jià)格的供應(yīng)合同等將部分運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)和供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給經(jīng)營公司和供應(yīng)商。
BOT項(xiàng)目的安全框架
深圳沙角B電廠的投資結(jié)構(gòu)
深圳沙角B電廠項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu)
馬亞西亞南北高速公路項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)
英法海峽隧道項(xiàng)目結(jié)構(gòu)
英法海峽隧道項(xiàng)目的資金來源
成都水廠BOT項(xiàng)目的組織結(jié)構(gòu)
來賓B電廠BOT項(xiàng)目結(jié)構(gòu)
項(xiàng)目融資文件
寫明貸款條件、保護(hù)條款等的基本融資協(xié)議；
擔(dān)保文件；
項(xiàng)目貸款人和擔(dān)保權(quán)益托管人之間的信托協(xié)議或共同貸款人協(xié)議；
安慰信和其它支持文件；
當(dāng)借款不是唯一或第一籌資來源時(shí)，應(yīng)包括發(fā)行債券、商業(yè)票據(jù)、股票承銷報(bào)價(jià)等融資文件；
可能涉及某些貸款人或第三方的附加融資文件。
融資協(xié)議必須包括的主要條款
融資金額和目的；
利率和還本付息計(jì)劃；
安排、代理傭金和費(fèi)用；
貸款前提條件：
對(duì)向借款人或其它有關(guān)方追索的限制；
對(duì)現(xiàn)金流量的專門使用；
成本補(bǔ)償、利率選擇、市場(chǎng)干擾、標(biāo)準(zhǔn)貨幣等保護(hù)性條款；
能力、責(zé)任等陳述和保證；
項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)和項(xiàng)目執(zhí)行約定；
還款能力系數(shù)和其它融資契約；
對(duì)借款、分紅和資產(chǎn)處理等的限制性條款；
違約事件處理；
項(xiàng)目的竣工，轉(zhuǎn)換和放棄；
融資信息和項(xiàng)目信息報(bào)告以及監(jiān)督機(jī)制；
從收益帳戶劃出資金的機(jī)制，監(jiān)管帳戶；
代理?xiàng)l款，支付機(jī)制，銀行間的協(xié)調(diào)和收入分配；
委托和轉(zhuǎn)讓條款；
項(xiàng)目融資可能涉及的擔(dān)保抵押文件
土地、建筑物和其它固定資產(chǎn)設(shè)押；
動(dòng)產(chǎn)、帳面?zhèn)鶆?wù)和產(chǎn)品的設(shè)押；
建設(shè)合同、承包商和供貨商的履約保函、許可證和合資合同等的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；
項(xiàng)目保險(xiǎn)和經(jīng)紀(jì)人的保證的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；
銷售合同、使用或收費(fèi)合同、項(xiàng)目資產(chǎn)收益和經(jīng)營收入的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；
長(zhǎng)期供貨合同的權(quán)益轉(zhuǎn)讓，
項(xiàng)目管理、技術(shù)支持和咨詢合同的權(quán)益轉(zhuǎn)讓；
項(xiàng)目公司股票及股息的設(shè)押；
各種設(shè)押和委托下產(chǎn)生的有關(guān)擔(dān)保文件。
項(xiàng)目融資可能涉及其它文件
各項(xiàng)政府特許、批準(zhǔn)文件；
關(guān)于土地所有權(quán)的文件；
項(xiàng)目發(fā)起人間的合資文件；
股東協(xié)議；
項(xiàng)目公司的組織文件；
項(xiàng)目管理文件和技術(shù)顧問合同；
項(xiàng)目建設(shè)文件和分包合同；
承包商和分包商的履約保函和預(yù)付款保函；

項(xiàng)目的各種保險(xiǎn)文件；
供貨合同；
銷售合同；
使用合同；
技術(shù)和運(yùn)營許可證；
計(jì)劃和環(huán)境部門的批準(zhǔn)書；
基礎(chǔ)設(shè)施供應(yīng)合同；
運(yùn)輸合同；
發(fā)起人的其它融資合同

項(xiàng)目融資概述